分離交易可轉債手續費的財稅處理
發布時間：2010-01-19 共1頁
分離交易的可轉換公司債券是我國證券市場的創新產品，自證監會2006年5月公布的《上市公司證券發行管理辦法》中提出了分離交易的可轉換公司債券概念后，分離交易的可轉換公司債券就受到市場的熱切關注，多家上市公司紛紛提出發行分離式可轉債的申請，并成功發行。
所謂分離交易可轉換公司債券（以下簡稱分離交易可轉債），是指公司發行債券時，按比例向債券認購人附送一定數量的認股權證，約定在未來某一時間，認股權證持有人有權按照事先約定的價格認購公司股份。分離交易可轉債，對上市公司最的優點是可以“二次融資”，即債券發行時，投資者需出資認購；如果投資者認股權證行權時（權證到期，公司股價高于行權價時），會再次出資認購公司的股票。因此，分離交易可轉換債已日漸成為上市公司重要的融資工具。而上市公司在發行分離交易可轉債過程中，依據法律法規的規定，應當由證券公司承銷，與證券公司簽訂承銷協議，同時支付發行金額一定比例的手續費、傭金。那么，上市公司發行分離交易可轉債時支付的手續費、傭金，是否可以在企業所得稅前列支？根據財政部、國家稅務總局《關于企業手續費及傭金支出稅前扣除政策的通知》（財稅〔2009〕29號）規定，除保險企業以外的其他企業發生與生產經營有關的手續費及傭金支出，不超過與具有合法經營資格中介服務機構或個人（不含交易雙方及其雇員、代理人和代表人等）所簽訂服務協議或合同確認的收入金額的5%的部分，準予扣除；超過部分，不得扣除。
假設一家上市公司在2008年發行了分離交易可轉債，發行規模為100000萬元。每張公司債券面值100元，按面值發行，票面利率為0.6%，共計1000萬張，債券期限為5年。所有認購公司分離交易可轉債的投資者，每張公司債券可無償獲配公司派發的5份認股權證，認股權證共計發行5000萬份。債券面值為100000萬元。本次發行共發生手續費支出2363.78萬元。
是否可以認定，企業發生的這筆手續費支出只要不超過與具有合法經營資格中介服務機構或個人所簽訂服務協議或合同確認的收入金額的5%，就準予在2008年企業所得稅匯算時全額扣除呢？此外，財稅〔2009〕29號文件規定，企業為發行權益性證券支付給有關證券承銷機構的手續費及傭金不得在稅前扣除。因此，對于這個問題的稅務處理還需判斷發行分離交易可轉債是屬于權益性證券還是債務性證券。
分離交易可轉債事實上是兩個獨立的證券品種，一個是基礎品種，另一個是衍生品種。基礎品種是企業發行的債券，而衍生品種是企業發行的認股權證。《上市公司證券發行管理辦法》第二十八條第二款規定，分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。在公司債券和認股權分別單獨上市交易后，其債券與一般的公司債券相同，不再具有轉股功能；而其認股權證屬于權益性證券，即經有關部門批準，向社會公眾或特定企業、個人發行的，能夠證明企業資產扣除負債后的剩余權益的金融工具，可以入市交易。因此，企業發行分離交易可轉債相當于同時發行兩種證券，即債券和認股權證（權益性證券）。企業發行分離交易可轉債過程中支付給承銷公司的傭金、手續費，應按債券和認股權證的公允價值比例進行分攤。新《企業會計準則》規定，與發行權益性證券直接相關的手續費、傭金等交易費用，借記“資本公積———股本溢價”，貸記“銀行存款”。從這一規定上看，財稅〔2009〕29號文件與新《企業會計準則》的規定是一致的，即企業因發行認股權證（權益性證券）而支付給有關證券承銷機構的手續費及傭金在會計核算時不計入成本費用，相應地也不得在企業所得稅前扣除。
發行分離交易可轉債的上市公司還應注意，因發行債券而支付給有關證券承銷機構的手續費及傭金，不能在發生當期企業所得稅申報時一次性在稅前扣除。
《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》第三十條規定，企業初始確認金融資產或金融負債，應當按照公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用應當直接計入當期損益；對于其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用應當計入初始確認金額。而上市公司發行的分離交易可轉債中的債券在會計核算時應確認為其他金融負債，相關交易費用應計入初始確認金額。即與發行債券直接相關的手續費、傭金等交易費用，賬務處理應為：借記“應付債券———利息調整”，貸記“銀行存款”。以后各年計提利息時，借記“財務費用———利息費用”，貸記“應付債券———利息調整”。也就是說，企業因發行債券而支付的手續費支出在會計核算上確認為資本性支出，計入債券的初始成本。《企業所得稅法實施條例》第二十八條規定，企業發生的支出應當區分收益性支出和資本性支出。收益性支出在發生當期直接扣除；資本性支出應當分期扣除或者計入有關資產成本，不得在發生當期直接扣除。同時，財稅〔2009〕29號文件第四項規定，企業已計入固定資產、無形資產等相關資產的手續費及傭金支出，應當通過折舊、攤銷等方式分期扣除，不得在發生當期直接扣除。因此，因發行債券而支付給有關證券承銷機構的手續費及傭金，應在債券發行期內各年計提利息時轉入各年的財務費用，分期扣除，而不能在發行當年一次性申報扣除。
通過以上分析，可以得出以下結論：
1.上市公司在發行分離交易可轉債過程中，因發行認股權證（權益性證券）而支付給有關證券承銷機構的手續費及傭金，在企業所得稅申報時不得在稅前扣除。
2.上市公司在發行分離交易可轉債過程中，因發行債券而支付的手續費支出屬于資本性支出，應在債券發行期內分期扣除，而不能在發生當期企業所得稅申報時，一次性在稅前扣除。
所謂分離交易可轉換公司債券（以下簡稱分離交易可轉債），是指公司發行債券時，按比例向債券認購人附送一定數量的認股權證，約定在未來某一時間，認股權證持有人有權按照事先約定的價格認購公司股份。分離交易可轉債，對上市公司最的優點是可以“二次融資”，即債券發行時，投資者需出資認購；如果投資者認股權證行權時（權證到期，公司股價高于行權價時），會再次出資認購公司的股票。因此，分離交易可轉換債已日漸成為上市公司重要的融資工具。而上市公司在發行分離交易可轉債過程中，依據法律法規的規定，應當由證券公司承銷，與證券公司簽訂承銷協議，同時支付發行金額一定比例的手續費、傭金。那么，上市公司發行分離交易可轉債時支付的手續費、傭金，是否可以在企業所得稅前列支？根據財政部、國家稅務總局《關于企業手續費及傭金支出稅前扣除政策的通知》（財稅〔2009〕29號）規定，除保險企業以外的其他企業發生與生產經營有關的手續費及傭金支出，不超過與具有合法經營資格中介服務機構或個人（不含交易雙方及其雇員、代理人和代表人等）所簽訂服務協議或合同確認的收入金額的5%的部分，準予扣除；超過部分，不得扣除。
假設一家上市公司在2008年發行了分離交易可轉債，發行規模為100000萬元。每張公司債券面值100元，按面值發行，票面利率為0.6%，共計1000萬張，債券期限為5年。所有認購公司分離交易可轉債的投資者，每張公司債券可無償獲配公司派發的5份認股權證，認股權證共計發行5000萬份。債券面值為100000萬元。本次發行共發生手續費支出2363.78萬元。
是否可以認定，企業發生的這筆手續費支出只要不超過與具有合法經營資格中介服務機構或個人所簽訂服務協議或合同確認的收入金額的5%，就準予在2008年企業所得稅匯算時全額扣除呢？此外，財稅〔2009〕29號文件規定，企業為發行權益性證券支付給有關證券承銷機構的手續費及傭金不得在稅前扣除。因此，對于這個問題的稅務處理還需判斷發行分離交易可轉債是屬于權益性證券還是債務性證券。
分離交易可轉債事實上是兩個獨立的證券品種，一個是基礎品種，另一個是衍生品種。基礎品種是企業發行的債券，而衍生品種是企業發行的認股權證。《上市公司證券發行管理辦法》第二十八條第二款規定，分離交易的可轉換公司債券中的公司債券和認股權分別符合證券交易所上市條件的，應當分別上市交易。在公司債券和認股權分別單獨上市交易后，其債券與一般的公司債券相同，不再具有轉股功能；而其認股權證屬于權益性證券，即經有關部門批準，向社會公眾或特定企業、個人發行的，能夠證明企業資產扣除負債后的剩余權益的金融工具，可以入市交易。因此，企業發行分離交易可轉債相當于同時發行兩種證券，即債券和認股權證（權益性證券）。企業發行分離交易可轉債過程中支付給承銷公司的傭金、手續費，應按債券和認股權證的公允價值比例進行分攤。新《企業會計準則》規定，與發行權益性證券直接相關的手續費、傭金等交易費用，借記“資本公積———股本溢價”，貸記“銀行存款”。從這一規定上看，財稅〔2009〕29號文件與新《企業會計準則》的規定是一致的，即企業因發行認股權證（權益性證券）而支付給有關證券承銷機構的手續費及傭金在會計核算時不計入成本費用，相應地也不得在企業所得稅前扣除。
發行分離交易可轉債的上市公司還應注意，因發行債券而支付給有關證券承銷機構的手續費及傭金，不能在發生當期企業所得稅申報時一次性在稅前扣除。
《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》第三十條規定，企業初始確認金融資產或金融負債，應當按照公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用應當直接計入當期損益；對于其他類別的金融資產或金融負債，相關交易費用應當計入初始確認金額。而上市公司發行的分離交易可轉債中的債券在會計核算時應確認為其他金融負債，相關交易費用應計入初始確認金額。即與發行債券直接相關的手續費、傭金等交易費用，賬務處理應為：借記“應付債券———利息調整”，貸記“銀行存款”。以后各年計提利息時，借記“財務費用———利息費用”，貸記“應付債券———利息調整”。也就是說，企業因發行債券而支付的手續費支出在會計核算上確認為資本性支出，計入債券的初始成本。《企業所得稅法實施條例》第二十八條規定，企業發生的支出應當區分收益性支出和資本性支出。收益性支出在發生當期直接扣除；資本性支出應當分期扣除或者計入有關資產成本，不得在發生當期直接扣除。同時，財稅〔2009〕29號文件第四項規定，企業已計入固定資產、無形資產等相關資產的手續費及傭金支出，應當通過折舊、攤銷等方式分期扣除，不得在發生當期直接扣除。因此，因發行債券而支付給有關證券承銷機構的手續費及傭金，應在債券發行期內各年計提利息時轉入各年的財務費用，分期扣除，而不能在發行當年一次性申報扣除。
通過以上分析，可以得出以下結論：
1.上市公司在發行分離交易可轉債過程中，因發行認股權證（權益性證券）而支付給有關證券承銷機構的手續費及傭金，在企業所得稅申報時不得在稅前扣除。
2.上市公司在發行分離交易可轉債過程中，因發行債券而支付的手續費支出屬于資本性支出，應在債券發行期內分期扣除，而不能在發生當期企業所得稅申報時，一次性在稅前扣除。
