經濟法考試輔導：有限責任公司
發布時間：2011-10-22 共1頁
一、有限責任公司的概念和特征
有限責任公司具有以下特征：
1、有限責任公司具備公司的一般特征，它由法定數額的股東共同出資組織。
2、最主要的特征是其股東均負有限責任。
3、有限責任公司的資本不分為等額股份，證明股東出資股份的權利憑證是出資證明書（或股單），而不是股票。有限責任公司具有人合與資合公司的雙重性質，而股份有限公司具有典型的資合公司性質。
二、有限責任公司的設立（掌握）
（一）設立的條件
1、股東符合法定人數。除國有獨資有限責任公司以外，應由兩個以上50個以下股東共同出資設立。
2、股東出資達到法定資本最低限額。（1）以生產經營為主的公司或以商品批發為主的公司為50萬元；（2）以商業零售為主的公司為30萬元；（3）科技開發、咨詢、服務性公司為10萬元。
3、公司章程。
4、有公司的名稱，組織機構。
5、有固定場所和生產經營條件。
（二）股東的出資
以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%，
以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的20%，但不得超過35%。
股東不按規定繳納所認繳的出資額，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。
（三）設立的程序
采取登記設立的方式。法律、行政法規規定，設立公司必須報經審批的，采取批準設立的方式。具體程序如下：
1、制定公司章程。
2、審批。
3、股東繳納出資。
4、申請設立登記。
5、簽發出資證明書。
三、有限責任公司的組織機構（掌握）
（一）股東會
股東會是公司的權力機構，職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事和由股東代表出任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會、監事會或者監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本、發行公司債券、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程等。
股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經2/3以上有表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。出席會議的股東應在會議記錄上簽名。
（二）董事會
董事會是股東會的執行機構，董事會成員為3至13人，設董事長1人，可設副董事長1至2人。董事每屆任期不得超過3年，但可連選連任。董事長為公司的法定代表人，出席的董事應在記錄上簽名。
（三）經理
（四）監事會或監事 監事會。其成員不得少于3人。職工代表由公司職工民主選舉產生。
董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事的任期每屆3年，
公司的董事、監事、經理的人選作了限制性的規定。凡具有下列情形之一的，不得擔任前列職務：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因經濟犯罪被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；3、擔任過破產清算企業的董事、廠長、經理，并對其破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未逾3年；4、擔任因違法被吊銷營業執照的企業法定代表人，并負有個人責任的，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；5、個人所負數額較大的債務到期未清償。（6、國家公務員）
四、國有獨資公司
（一）國有獨資公司的組織機構
公司設董事會。董事會成員為3至9人，其中應當有公司職工代表。董事會每屆任期為3年。董事長為公司的法定代表人。
公司設監事會。由公司職工代表參加。監事會的成員不得少于3人。董事、經理及財務負責人不得兼任監事
有限責任公司具有以下特征：
1、有限責任公司具備公司的一般特征，它由法定數額的股東共同出資組織。
2、最主要的特征是其股東均負有限責任。
3、有限責任公司的資本不分為等額股份，證明股東出資股份的權利憑證是出資證明書（或股單），而不是股票。有限責任公司具有人合與資合公司的雙重性質，而股份有限公司具有典型的資合公司性質。
二、有限責任公司的設立（掌握）
（一）設立的條件
1、股東符合法定人數。除國有獨資有限責任公司以外，應由兩個以上50個以下股東共同出資設立。
2、股東出資達到法定資本最低限額。（1）以生產經營為主的公司或以商品批發為主的公司為50萬元；（2）以商業零售為主的公司為30萬元；（3）科技開發、咨詢、服務性公司為10萬元。
3、公司章程。
4、有公司的名稱，組織機構。
5、有固定場所和生產經營條件。
（二）股東的出資
以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%，
以高新技術成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的20%，但不得超過35%。
股東不按規定繳納所認繳的出資額，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東在公司登記后，不得抽回出資。有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。
（三）設立的程序
采取登記設立的方式。法律、行政法規規定，設立公司必須報經審批的，采取批準設立的方式。具體程序如下：
1、制定公司章程。
2、審批。
3、股東繳納出資。
4、申請設立登記。
5、簽發出資證明書。
三、有限責任公司的組織機構（掌握）
（一）股東會
股東會是公司的權力機構，職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事和由股東代表出任的監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會、監事會或者監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本、發行公司債券、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；修改公司章程等。
股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經2/3以上有表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。出席會議的股東應在會議記錄上簽名。
（二）董事會
董事會是股東會的執行機構，董事會成員為3至13人，設董事長1人，可設副董事長1至2人。董事每屆任期不得超過3年，但可連選連任。董事長為公司的法定代表人，出席的董事應在記錄上簽名。
（三）經理
（四）監事會或監事 監事會。其成員不得少于3人。職工代表由公司職工民主選舉產生。
董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事的任期每屆3年，
公司的董事、監事、經理的人選作了限制性的規定。凡具有下列情形之一的，不得擔任前列職務：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因經濟犯罪被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；3、擔任過破產清算企業的董事、廠長、經理，并對其破產負有個人責任的，自該企業破產清算完結之日起未逾3年；4、擔任因違法被吊銷營業執照的企業法定代表人，并負有個人責任的，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；5、個人所負數額較大的債務到期未清償。（6、國家公務員）
四、國有獨資公司
（一）國有獨資公司的組織機構
公司設董事會。董事會成員為3至9人，其中應當有公司職工代表。董事會每屆任期為3年。董事長為公司的法定代表人。
公司設監事會。由公司職工代表參加。監事會的成員不得少于3人。董事、經理及財務負責人不得兼任監事
