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　　1.一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

 

　　2.合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

 

　　【考點9】有限合伙企業(yè)

 

　　1.合伙人

 

　　(1)有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立

 

　　(2)有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

 

　　【注意】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

 

　　2.有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

 

　　3.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任(無限連帶)。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

 

　　4.利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

 

　　5.除合伙協(xié)議另有約定的以外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易、可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)、可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。——一般可以與自己交易、相競爭、出質(zhì)

 

　　6.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

 

　　7.入伙：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。退伙：有限合伙人不因為喪失民事行為能力、喪失償債能力而導(dǎo)致退伙。

 

　　【考點10】合伙企業(yè)的解散、清算

 

　　1.合伙企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);(6)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

 

　　2.合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定1個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

 

　　【考點11】有限責(zé)任公司的設(shè)立

 

　　一、設(shè)立條件

 

　　1.股東人數(shù)：50人以下，允許設(shè)立1人公司。

 

　　2.財產(chǎn)條件

 

　　(1)注冊資本，即在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元

 

　　(2)公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

 

　　(3)股東不得以勞務(wù)出資

 

　　(4)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%

 

　　(5)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

 

　　3.股東共同制定公司章程。

 

　　4.有公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。

 

　　5.有公司住所

 

　　二、責(zé)任

 

　　①虛假出資②抽逃出資：公司成立后，股東不得抽逃出資。

 

　　③出資不實：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司“設(shè)立時”的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任

 

　　三、子公司和分公司

 

　　(1)有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

 

　　(2)有限責(zé)任公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法“獨立”承擔(dān)民事責(zé)任。

 

　　【考點12】有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

 

　　一、股東會

 

　　1.職權(quán)：

 

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

 

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

 

　　(3)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

 

　　(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

 

　　(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 

　　(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

 

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

 

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

 

　　(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

 

　　(10)修改公司章程;

 

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

 

　　對上述事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

 

　　2.股東會對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程做出的決議，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過。

 

　　3.首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。

 

　　二、董事會

 

　　1.董事會成員為3～13人。

 

　　2.職權(quán)

 

　　注意：3決定

 

　　決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

 

　　決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

 

　　決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

 

　　三、監(jiān)事會

 

　　1.人數(shù)不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

 

　　2.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆3年，但任期屆滿，可以連選連任。3.職權(quán)：

 

　　監(jiān)事可列席董事會會議。提議召開臨時股東會會議。向股東會會議提出提案。

 

　　【考點13】有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

 

　　1.內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

 

　　2.外部轉(zhuǎn)讓：股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

 

　　注意1：表示同意的方式

 

　　(1)明確表示同意。

 

　　(2)其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

 

　　(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

 

　　注意2：優(yōu)先購買權(quán)(順序：協(xié)商——出資比例)

 

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。