證券指導:證券發行與承銷筆記6
發布時間：2011-10-07 共1頁
第二節 招股說明書
注意：2000年11月－2001年4月，中國證監會發布了大量的有關信息披露的準則和新股發行辦法，本節教材內容都已經有所變動，請參考新的準則復習！
一、2001年3月15日，證監會發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號—招股說明書》，同時廢止1997年1月6日《關于發布公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第一號<招股說明書的內容與格式>的通知》（證監[1997]2號）。教材上介紹的有關招股說明書披露的規定已經廢止，請應參考最新的準則復習。
2001年1月20日，證監會發布《關于首次公開發行股票公司招股說明書網上披露有關事宜的通知》，要求發行人及其主承銷商除須按規定將招股說明書的書面文本備置在發行人公司住所、主承銷商公司住所和擬上市證券交易所外，同時還應按照擬上市交易所的有關規定在其指定網站上披露，以供公眾查閱。股票發行前，主承銷商須在刊登招股說明書概要的當日上午10：00之前（但不得早于招股說明書概要刊登日之前），將招股說明書正文及部分附錄和必備附件（審計報告、法律意見書、擬投資項目的可行性研究報告、盈利預測報告（如有）、如公司成立不滿兩年的還包括資產評估報告）在擬上市交易所指定的網站上公布。網上披露的招股說明書應當與中國證監會核準的招股說明書版本一致。
二、概覽。發行人應設置招股說明書概覽并在本部分起首聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。” 發行人應在概覽中簡介發行人及其主要發起人或股東，發行人的主要財務數據，本次發行情況及募股資金主要用途等。
本次發行情況。發行人應披露本次發行的基本情況（11條內容）。發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：（一）發行人；（二）主承銷商及其他承銷機構；（三）推薦人；（四）發行人聘請的律師事務所；（五）會計師事務所；（六）資產評估機構（若有）；（七）股票登記機構；（八）收款銀行；（九）其他與本次發行有關的機構。應披露發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。發行人應針對不同的發行方式，披露至上市前的有關重要日期，主要包括：發行公告刊登的日期；預計發行日期；申購期；資金凍結日期；預計上市日期。
風險因素。發行人應針對實際情況，對本準則規定的風險因素有選擇地進行增減，但對減少的應說明理由。在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則。市場風險、業務經營風險、財務風險、管理風險、技術風險、募股資金投向風險、政策性風險、其他風險。
發行人基本情況。發行人的歷史沿革及經歷的改制重組情況，設立以來股本結構變化、重大資產重組的行為，以及這些行為對發行人業務、控制權及管理層、以及經營業績的影響。有關發起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產評估，以及進行審計的情況。與發行人業務及生產經營有關的資產權屬變更的情況。員工及其社會保障情況。有關股本的情況，本次發行前持有發行人5％以上股權的股東名單及其簡要情況。如果股東總數超過10名，但持股5％以上的股東不足10名時，則應按持股比例，列最大10名股東的名單及簡要情況，持股量列最大10名的自然人及其在發行人單位任職等。發行人應披露其內部組織機構設置及運行情況，包括各主要職能部門、業務或事業部、各分公司或生產車間的情況。發行人若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還應披露對外投資及其風險管理的主要制度。
業務和技術。發行人應披露主要客戶及供應商的資料，主要包括：（一）向前5名供應商合計的采購額占年度采購總額的百分比；（二）對前5名客戶的銷售額占年度營業額或銷售總額的百分比；（三）如向單個供應商的采購比例或對單個客戶的銷售比例超過總額的50%，則應披露其名稱及采購或銷售的比例。
同業競爭與關聯交易。對已承諾解決的但尚未解決的同業競爭可能損害發行人及其中小股東利益的，發行人應做“特別風險提示”。發行人應披露關聯方和關聯交易。
董事、監事、高級管理人員與核心技術人員。發行人應披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內容。
公司治理結構。財務會計信息。對于單項價值在100萬元以上的的無形資產，若該資產原始價值是以評估值作為入帳依據的，應披露評估機構、評估方法。發行人應披露經審計財務報告期間的各項財務指標。
