證券發行承銷-其他證券的發行
發布時間：2011-10-07 共1頁
其他證券的發行
一、外資股的發行
我國的外資股可以分為境內上市外資股和境外上市外資股兩種。
（一）境內上市外資股
境內上市外資股，又稱B股，是在中國境內注冊的股份有限公司向境外投資者發行并在中國境內證券交易所上市交易的股份，采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣（滬市用美元、深市用港幣）認購、買賣。
1、發行方式
從目前來看，發行境內上市外資股一般采用私募方式。按照國際金融市場的通常做法，采用私募方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。其特征包括：
（1）不需要使用嚴格的招股說明書（Prospectus），只需使用信息備忘錄（Information Memorandum），大大簡化了編制和驗證工作，原因是私募的對象一般是專業的投資者。
（2）招股文件不需按嚴格程序進行公告披露，可用郵寄方式送達等。
私募發行方式程序簡單，要求低，但同時也會導致股權過于集中，市場流動性差等問題。
2、發行境內上市外資股（B股）的條件
根據《關于股份有限公司境內上市外資股的規定》，以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的，應當符合的條件與申請發行A股的條件基本相同，區別在于發行B股應符合國家有關利用外資的規定；發起人出資總額不少于1.5億元人民幣等。
3、發行準備
發行準備工作主要包括：（1）實施企業改組方案；（2）選聘中介機構，包括承銷商、法律顧問、審計機構、評估機構等；（3）盡職調查，指中介機構在企業的協助和配合下，對擬募股企業一切與本次發行有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以使中介機構增強對企業的了解，以便發現問題，使中介機構掌握有關企業的第一手資料，真實地寫出招股書和其他相關材料。（4）提供法律意見；（5）資產評估；（6）財務審計；（7）向中國證監會提交發行股票的申請資料；（8）中國證監會審核等。
4、國際推介與詢價
在發行準備工作已經基本完成，發行審核已經原則通過的情況下，主承銷商（或全球協調人）將安排承銷前的國際推介和詢價。主承銷商通常會根據市場情況確定一個發行定價區間，作為詢價的基礎。國際推介的目的是：查明長期投資者的需求情況，保證重點銷售；使投資者了解發行人的情況，作出價格判斷；利用銷售計劃，形成投資者之間的競爭，最大限度地提高價格評估；為發行人與投資者保持關系打下基礎。國際推介的對象主要是機構投資者。
5、國際分銷與配售
需要考慮以下幾方面的因素：
（1）計劃安排國際分銷的地區與發行人和股票上市地的關系
通常傾向于選擇與發行人和股票上市地有密切投資關系、經貿關系和信息交換關系的地區為國際配售地。
（2）市場流動性因素
在選擇國際配售地區時，通常要考慮有利于股票上市后流動性的因素，以保障各方利益。
（3）發行準備便利性因素
在確定國際分銷方案時，一般選擇當地法律對私募或配售沒有限制和嚴格審查要求的地區作為配售地，以簡化發行準備工作。
（二）境外上市外資股
境外上市外資股是指在中國境內注冊的股份有限公司在境外發行，由境外投資者以外幣認購并在境外證券交易所上市的股份。境外上市外資股采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購。對于境內上市外資股，只有發行行為受到境外募集行為發生地有關法律的約束；而境外上市外資股，其發行、上市、交易、公司信息披露等行為都要受到境外上市地的法律約束。1994年8月國務院發布了《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，對境外上市外資股的有關問題作了規范。
1、發行方式
發行境外上市外資股的方式應當符合股票發行及上市地的法律要求。通常是將一定比例的外資股以公開認購方式發售，同時將其余的外資股以私募方式配售給機構投資者。這種方式使發行人和主承銷商在發行準備階段既要準備公開募股使用的招股說明書，也要準備私募使用的信息備忘錄，并須按上市地法律的要求，將招股文件和相關文件作公開披露和備案。
2、發行條件
申請發行境外上市外資股的企業須符合的基本條件主要包括：
（1）符合我國有關境外上市的法律、法規和規則；
（2）符合國家有關利用外資政策的規定；
（3）企業有良好的經營機制和較高的經營管理水平，除符合擬上市地有關企業規模和效益的規定外，企業改組后投入上市公司部分的凈資產不少于4億元人民幣，發行前一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣；
（4）按市場預期合理市盈率計算，預計籌資額不少于5000萬美元；
（5）企業有穩定的外匯收入，上市后分紅派息有可靠的外匯來源。沒有外匯收入的企業應事先征得外匯管理部門的同意。
3、發行準備
包括向中國證監會提出申請；聘請中介機構，制作材料；經中國證監會審批，經批準后向境外有關證券監管機構和證券交易所提出申請，并履行相關核準或登記程序；進行國際推介與詢價；國際分銷與配售。
一、外資股的發行
我國的外資股可以分為境內上市外資股和境外上市外資股兩種。
（一）境內上市外資股
境內上市外資股，又稱B股，是在中國境內注冊的股份有限公司向境外投資者發行并在中國境內證券交易所上市交易的股份，采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣（滬市用美元、深市用港幣）認購、買賣。
1、發行方式
從目前來看，發行境內上市外資股一般采用私募方式。按照國際金融市場的通常做法，采用私募方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。其特征包括：
（1）不需要使用嚴格的招股說明書（Prospectus），只需使用信息備忘錄（Information Memorandum），大大簡化了編制和驗證工作，原因是私募的對象一般是專業的投資者。
（2）招股文件不需按嚴格程序進行公告披露，可用郵寄方式送達等。
私募發行方式程序簡單，要求低，但同時也會導致股權過于集中，市場流動性差等問題。
2、發行境內上市外資股（B股）的條件
根據《關于股份有限公司境內上市外資股的規定》，以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的，應當符合的條件與申請發行A股的條件基本相同，區別在于發行B股應符合國家有關利用外資的規定；發起人出資總額不少于1.5億元人民幣等。
3、發行準備
發行準備工作主要包括：（1）實施企業改組方案；（2）選聘中介機構，包括承銷商、法律顧問、審計機構、評估機構等；（3）盡職調查，指中介機構在企業的協助和配合下，對擬募股企業一切與本次發行有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以使中介機構增強對企業的了解，以便發現問題，使中介機構掌握有關企業的第一手資料，真實地寫出招股書和其他相關材料。（4）提供法律意見；（5）資產評估；（6）財務審計；（7）向中國證監會提交發行股票的申請資料；（8）中國證監會審核等。
4、國際推介與詢價
在發行準備工作已經基本完成，發行審核已經原則通過的情況下，主承銷商（或全球協調人）將安排承銷前的國際推介和詢價。主承銷商通常會根據市場情況確定一個發行定價區間，作為詢價的基礎。國際推介的目的是：查明長期投資者的需求情況，保證重點銷售；使投資者了解發行人的情況，作出價格判斷；利用銷售計劃，形成投資者之間的競爭，最大限度地提高價格評估；為發行人與投資者保持關系打下基礎。國際推介的對象主要是機構投資者。
5、國際分銷與配售
需要考慮以下幾方面的因素：
（1）計劃安排國際分銷的地區與發行人和股票上市地的關系
通常傾向于選擇與發行人和股票上市地有密切投資關系、經貿關系和信息交換關系的地區為國際配售地。
（2）市場流動性因素
在選擇國際配售地區時，通常要考慮有利于股票上市后流動性的因素，以保障各方利益。
（3）發行準備便利性因素
在確定國際分銷方案時，一般選擇當地法律對私募或配售沒有限制和嚴格審查要求的地區作為配售地，以簡化發行準備工作。
（二）境外上市外資股
境外上市外資股是指在中國境內注冊的股份有限公司在境外發行，由境外投資者以外幣認購并在境外證券交易所上市的股份。境外上市外資股采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購。對于境內上市外資股，只有發行行為受到境外募集行為發生地有關法律的約束；而境外上市外資股，其發行、上市、交易、公司信息披露等行為都要受到境外上市地的法律約束。1994年8月國務院發布了《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，對境外上市外資股的有關問題作了規范。
1、發行方式
發行境外上市外資股的方式應當符合股票發行及上市地的法律要求。通常是將一定比例的外資股以公開認購方式發售，同時將其余的外資股以私募方式配售給機構投資者。這種方式使發行人和主承銷商在發行準備階段既要準備公開募股使用的招股說明書，也要準備私募使用的信息備忘錄，并須按上市地法律的要求，將招股文件和相關文件作公開披露和備案。
2、發行條件
申請發行境外上市外資股的企業須符合的基本條件主要包括：
（1）符合我國有關境外上市的法律、法規和規則；
（2）符合國家有關利用外資政策的規定；
（3）企業有良好的經營機制和較高的經營管理水平，除符合擬上市地有關企業規模和效益的規定外，企業改組后投入上市公司部分的凈資產不少于4億元人民幣，發行前一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣；
（4）按市場預期合理市盈率計算，預計籌資額不少于5000萬美元；
（5）企業有穩定的外匯收入，上市后分紅派息有可靠的外匯來源。沒有外匯收入的企業應事先征得外匯管理部門的同意。
3、發行準備
包括向中國證監會提出申請；聘請中介機構，制作材料；經中國證監會審批，經批準后向境外有關證券監管機構和證券交易所提出申請，并履行相關核準或登記程序；進行國際推介與詢價；國際分銷與配售。
