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第七章上市公司發(fā)行新股第三節(jié)、主承銷商的盡職調查報告

發(fā)布時間:2011-10-07 共1頁

  1.證券公司盡職調查的內容:(多選,注意初次發(fā)行與增發(fā)提交的文件不同,前者沒有盡職調查報告)

承銷種類 向證監(jiān)會提交文件 文件主要內容
需要輔導的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票 推薦函中說明內核情況并填報核對表  
上市公司配股、增發(fā) 推薦函、盡職調查報告,填報核對表  
發(fā)行完成后的15個工作日內提交承銷總結報告 推介、定價、申購、該股票二級市場表現(xiàn)及發(fā)行組織工作等內容  

 

  2.主承銷商關于上市公司新股發(fā)行盡職調查報告必備內容包括三個主要部分:(上市公司的基本情況)、(對上市公司本次新股發(fā)行的調查重點)、(證券公司對上市公司申請新股發(fā)行的結論性意見)。(多選,其中第二部分是重點內容)

  3.對上市公司本次新股發(fā)行的調查重點包括9個方面: (重點內容,多選,注意每——個所調查方面的具體內容,以及證券公司通過調查要對何種事項發(fā)表明確意見)

(1)上市公司的獨立性調查;
(2)上市公司規(guī)范運作的調查(除獨立性之外);
(3)上市公司募集資金使用情況的調查;
(4)上市公司財務和經(jīng)營風險的調查;
(5)上市公司所執(zhí)行的會計政策穩(wěn)健性的調查;
(6)上市公司未來可持續(xù)發(fā)展能力的調查;
(7)上市公司最近三年來分配與籌資情況的調查;
(8)上市公司或有風險的調查(包括但不限于);
(9)其他需要關注的問題(包括但不限于)。 ·

調查方面 主要核查上市公司以下內容 對上市公司發(fā)表意見
獨立性 人員獨立、資產(chǎn)完整、財務獨立、關聯(lián)交易對上市公司的影響 是否具備必要的獨立性
規(guī)范運作 公司章程、董事會與監(jiān)事會的工作制度、股東大會、近1年遵守證券法情況、近3年重大違法違規(guī)、近3年財務會計文件合規(guī)性、近3年資金閑置情況、經(jīng)會計師檢查的內部控制情況、同業(yè)競爭、對股東承諾的履行、對重大重組的輔導和規(guī)范、對證監(jiān)會要求的整改完成情況 是否規(guī)范運作
募集資金使用 前次募集資金的情況、前次募集資金使用進度、歷次募集資金的使用效率、前次發(fā)行的預期業(yè)務目標是否完成 是否按承諾使用、信息披露及使用效果
財務和經(jīng)營風險 是否存在大量的關聯(lián)交易、非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例、應收帳款周轉率和存貨周轉率、現(xiàn)金流量情況、償債能力、審計報告提出的意見是否得到改正 可持續(xù)經(jīng)營能力
會計政策穩(wěn)健性 各項準備金的提取、固定資產(chǎn)折舊、費用的確認與攤銷、收入確認、非經(jīng)常性損益的確認等是否符合會計制度和會計準則要求 會計政策是否穩(wěn)健
未來可持續(xù)發(fā)展能力 行業(yè)發(fā)展前景、競爭優(yōu)勢、成長趨勢、本次募集資金投入項目預期效益與可行性、本次發(fā)行對經(jīng)營和財務狀況是否有重大影響 有否可持續(xù)發(fā)展能力,發(fā)行后會否有效益滑坡或未來發(fā)展是否存在重大不確定性
近3年分配與籌資 近三年來歷次分配情況、歷次籌資情況 是否關注對股東的回報
或有風險 重大對外擔保、重大訴訟或仲裁 或有風險對上市公司未來經(jīng)營是否帶來重大不確定性
其他 本次發(fā)行申報材料評價、計師事務所變更情況、效益指標  

 

  4.上市公司增發(fā)新股的時間要求是本次配股距前次發(fā)行的時間間隔達到1個會計年度以上。(判斷,不僅要求時間上達到12個月,而且必須間隔1個完整會計年度)

  5.上市公司配股的規(guī)模不超過前次發(fā)行后股份總數(shù)的(30%);如有超過,上市公司控股股東應全額認購所配股份。(單選、判斷)

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