第十章外資股的發(fā)行第五節(jié)、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備
發(fā)布時間：2011-10-07 共1頁
1．為實現(xiàn)境外募股與上市的目標(biāo)，企業(yè)股份制改組方案一般應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：(多選題)
(1)突出主營業(yè)務(wù)；
(2)避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易；
(3)保持較高的利潤總額與資產(chǎn)利潤率；
(4)避免出現(xiàn)可能影響境外募股與上市的法律障礙；
(5)明確股份有限公司與各關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)濟關(guān)系。
2．境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備階段應(yīng)包含以下幾方面的步驟：(實施企業(yè)改組方案)、(選聘中介機構(gòu))、(盡職調(diào)查)、(提供法律意見)、(資產(chǎn)評估)、 (財務(wù)審計)、(設(shè)立公司)、(提交發(fā)行股票的申請材料)和(審批)。(多選題，對于各個階段活動的主體及主要內(nèi)容見下表，在選擇題、判斷中可出題)
| 準(zhǔn)備階段 | 主要內(nèi)容 | |
| 實施企業(yè)改組方案 | 見上一題 | |
| 選聘中介機構(gòu) | 承銷商 | 應(yīng)委托境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)作為主承銷商 |
| 也可聘請國外證券公司擔(dān)任國際協(xié)調(diào)人 | ||
| 法律顧問 | 企業(yè)法律顧問(境內(nèi)、境外) | |
| 主承銷商的法律顧問(境內(nèi)、境外) | ||
| 審計機構(gòu) | 境內(nèi)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和國際會計師事務(wù)所 | |
| 評估機構(gòu) | 主要由境內(nèi)的評估機構(gòu)擔(dān)任。某些情況下，可請境外估值師對固定資產(chǎn)進行評估 | |
| 盡職調(diào)查 | 中介機構(gòu)在企業(yè)的協(xié)助和配合下，對擬募股企業(yè)一切與本次發(fā)行有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析等活動。包括歷史、現(xiàn)狀和未來 | |
| 提供法律意見 | (1)提供重組、外資股發(fā)行的法律咨詢，起草發(fā)行合同 (2)調(diào)查、收集企業(yè)各方面材料 (3)主承銷商的法律顧問協(xié)助編制招股說明書，準(zhǔn)備附錄 (4)出具外資股發(fā)行法律意見書及單項法律意見書 (5)準(zhǔn)備招股說明書的驗證備忘錄，即發(fā)行人、主承銷商、中介機構(gòu)對招股說明書的真實、準(zhǔn)確、完整做出保證 | |
| 資產(chǎn)評估 | 目的是向會計師提供企業(yè)真實的資產(chǎn)價值，向境外投資者反映企業(yè)的實際資產(chǎn)價值應(yīng)當(dāng)對投人股份有限公司的(全部資產(chǎn))進行評估 | |
| 財務(wù)審計 | (1)對公司的資產(chǎn)重組提出意見 (2)對公司的財務(wù)狀況進行審計并出具審計報告 (3)對公司盈利預(yù)測進行審核 | |
| 設(shè)立公司 | 通常是以(發(fā)起方式)設(shè)立，股份有限公司一經(jīng)成立，即可發(fā)新股 | |
| 提交發(fā)行股票的 | (1)B股發(fā)行：政府部門推薦文件；公司設(shè)立批準(zhǔn)文件；發(fā)行授權(quán)文件；公司章程；招股說明書；資金運用的可行性分析；發(fā)行方案；改制方案及企業(yè)財務(wù)資料；附件 (2)增資發(fā)行B股：政府部門出具的文件；授權(quán)書及附件；前一次股票發(fā)行情況；資金運用的可行性分析；簡要招股說明材料；附件 | |
| 審批 | 中介機構(gòu)將材料提交證監(jiān)會，由發(fā)行監(jiān)管部受理；審核后提交發(fā)審委；無記名表決是否同意；按程序核準(zhǔn) | |
3．盡職調(diào)查的作用是：(多選)
(1)使中介機構(gòu)增強對企業(yè)的了解，以便發(fā)現(xiàn)問題；
(2)掌握有關(guān)企業(yè)的第一手資料，確保招股書和相關(guān)材料的真實；
(3)充分核實企業(yè)提供的材料，避免風(fēng)險。
4．發(fā)行外資股的準(zhǔn)備工作中資產(chǎn)評估所用的方法有(重置成本法)(現(xiàn)行市價法)和(收益現(xiàn)值法)。(多選)
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