證券指導:證券發行與承銷筆記1
發布時間：2011-10-07 共1頁
第一章 股份有限公司概述（1-5）
第一節 股份有限公司的設立
一、股份有限公司的設立必須經過國務院授權的部門或省級人民政府批準，即公司設立采取“行政許可”設立的原則，向社會公開募集股份的，還須經中國證監會核準。股份有限公司的設立可以采取發起設立和募集設立兩種方式，發起設立時發起人必須認購全部股份，而募集設立發起人至少認購35％以上的股份，其余向社會公開發行。
設立股份有限公司，應當有5人（含5人）以上的發起人，注冊資本限額為人民幣1000萬元，申請股票上市的，股本總額應在5000萬元以上。公司章程草案應提交創立大會表決通過，公開募集股份的，須向中國證監會報送。
發起人應于股款繳足后30天內主持召開創立大會，創立大會應有代表股份總數1/2以上的認股人出席。創立大會的職權。股份有限公司的登記機關為省級以上工商行政管理部門。
二、股份有限公司發起人的概念、資格和法律地位。作為發起人的公司法人，除國務院規定的投資公司和控股公司以外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的50％。
發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。
三、公司章程的表決、內容。修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上（注意：不是全部股份）通過。
四、有限責任公司的股東人數為2-50個，但國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。
有限責任公司變更為股份有限公司的要求和須履行的程序。
第二節 股份有限公司的股份和公司債券
一、資本、注冊資本、股份資本以及股本在概念上是等價的。資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則的含義，我國目前遵循的是法定資本制的原則。
資本的增加和減少應修改公司章程，要經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，減資必須通知債權人。
二、股份具有金額性、平等性、不可分性和可轉讓性。股份的分派、收回、設質和注銷。
三、公司債券的含義，債券和一般債務的區別。公司債券的種類，可轉換公司債券。
第三節 股份有限公司的股東和組織機構
一、股東的概念、權利和義務，股東名冊及其記載的事項。
二、股東大會的職權和議事規則，其職權有決定權和審批權。普通決議和特別決議。普通決議由出席股東大會的股東所持表決權的半數以上通過，而特別決議須經2/3以上通過。
三、董事的資格、種類和產生。董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規定，每屆任期不超過3年，可以連任。
董事會成員為5-19人，董事會會議每年至少召開2次，董事會以及董事長、董事會秘書的職權。經理和監事、監事會。應注意他們各自職權的區別。
注意：二○○一年三月十九日證監會發布了《上市公司董事長談話制度實施辦法》的通知，對上市公司董事長談話制度的程序做了詳細的規定，學員要參考原文，認真學習。
第四節 股份有限公司的財務會計
一、會計核算的基本前提：會計主體、持續經營、會計分期和貨幣計量。權責發生制原則、歷史成本原則，收益性支出、資本性支出。
會計要素主要包括：資產、負債、股東權益、收入、費用和利潤。稅前利潤和稅后利潤。
二、我國公司報送的會計報表有資產負債表、損益表、現金流量表和有關附表。我國現金流量表的編制采用直接法報告公司經營活動的現金流量。
流動比率、速動比率的區別，資產負債比率＝（總負債/總資產）×100％，而非相反。凈資產收益率的計算。
三、利潤包括營業利潤、投資收益和營業外收支凈額，永久性差異和時間性差異。利潤的分配，法定公積金、公益金以及任意公積金的提取，注意它們都是在稅后利潤中提取的。
第五節 股份有限公司的變更、破產和解散
一、吸收合并與新設合并，公司的分立。
二、公司破產的現金流量標準。公司破產案件由債務人所在地及公司住所地地人民法院管轄。債權人會議，破產和解。破產債權和破產財產，國家專有地財產和土地資源、股東個人資產、破產申請發生前已經為債權設置擔保的財產以及他人存放的財產不得作為破產財產。
破產宣告的法律效力，清算組的職權。注意：破產宣告后公司就喪失了對公司財產的管理處分權，由清算組接管公司。
三、公司解散的概念、原因和清算。注意：解散時的清算組由股東大會確定其人選，這一點和公司破產不同。
第二章 企業的股份制改組（1-4）
第一節 企業股份制改組的程序
一、 企業股份制改組的目的：籌集資金、建立規范的法人治理結構、優化資源配置、增強企業凝聚力、確立法人財產權，實現政企分開。
