第十一章公司收購與資產重組第八節、限制性規定
發布時間：2011-10-07 共1頁
1．上市公司應當提請證監會發審委審核的重大購買、出售、置換資產交易行為包括：(重點內容，多選、判斷)
(1)同時既有重大購買資產行為，又有重大出售資產行為，且購買和出售的資產總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經審計的總資產70％的交易行為；
(2)置換人上市公司的資產總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產70％的交易行為；
(3)上市公司出售或置換出全部資產和負債，同時收購或置換人其他資產的交易行為；
(4)中國證監會審核中認為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產的交易行為。
2．屬于上一題規定的交易行為，公司董事會應當按照《上市規則》的有關規定，向證券交易所申請停牌，停牌期限(自董事會決議公告之日)起至(發審委提出審核意見止)。(單選)
3．發審委審核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合有關規定的審核意見，上市公司董事會應當決議修改或終止該項交易。(判斷)
4．上市公司股東大會就重大收購、出售、置換資產事宜進行審議并形成決議。有關交易涉及關聯交易的，(關聯股東應當回避表決)。(判斷)
5．如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權事宜或因向上市公司推薦董事達成默契，可能導致公司實際控制權發生變化的，則上市公司實施的該項購買、出售、置換資產的交易屬于關聯交易。(判斷)
6．上市公司在股東大會作出有關購買、出售、置換資產決議90日后，仍(未完成有關產權過戶手續)的，應當立即將實施情況報告證券交易所并公告；此后每30日應當公告一次，直至完成有關購買、出售、置換資產過戶手續。(判斷)
7．上市公司實施重大購買、出售、置換資產后申請發行新股或可轉換債券，距本次交易完成的時間間隔應當不少于一個完整會計年度。但上市公司同時滿足下列條件的情形除外：(判斷)
(1)本次交易前上市公司符合新股發行條件；
(2)注冊會計師為公司本次交易完成后的中期財務報告和年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
(3)依據定義計算的相關指標介于50％—70％之間。
8．上市公司實施重大購買、出售、置換資產交易行為后，申請發行新股或可轉換債券的，如滿足下列條件，本次交易完成前的業績在考核時可以模擬計算：(判斷、多選)
(1)通過購買或置換進人上市公司的資產是一個完整經營實體，該經營實體在進人上市公司前已在同一管理層之下持續經營3年以上；
(2)上市公司購買或置換資產完成后經營穩定，效益良好，且購買或置換資產的盈利水平不低于本次交易實施前的盈利水平；
(3)上市公司已聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，并已經中國證監會派出機構檢查驗收。
9．上市公司接受他人(贈與資產)的，如該項資產的金額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產的比例達(50％)以上，或該項資產在最近一個會計年度所產生的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表主營業務收入的比例達50％以上，應當履行信息披露和報告義務。(判斷)
(1)同時既有重大購買資產行為，又有重大出售資產行為，且購買和出售的資產總額同時達到或超過上市公司最近一個會計年度經審計的總資產70％的交易行為；
(2)置換人上市公司的資產總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產70％的交易行為；
(3)上市公司出售或置換出全部資產和負債，同時收購或置換人其他資產的交易行為；
(4)中國證監會審核中認為存在重大問題的其他重大購買、出售、置換資產的交易行為。
2．屬于上一題規定的交易行為，公司董事會應當按照《上市規則》的有關規定，向證券交易所申請停牌，停牌期限(自董事會決議公告之日)起至(發審委提出審核意見止)。(單選)
3．發審委審核后，提出上市公司在本次交易完成后不符合有關規定的審核意見，上市公司董事會應當決議修改或終止該項交易。(判斷)
4．上市公司股東大會就重大收購、出售、置換資產事宜進行審議并形成決議。有關交易涉及關聯交易的，(關聯股東應當回避表決)。(判斷)
5．如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權事宜或因向上市公司推薦董事達成默契，可能導致公司實際控制權發生變化的，則上市公司實施的該項購買、出售、置換資產的交易屬于關聯交易。(判斷)
6．上市公司在股東大會作出有關購買、出售、置換資產決議90日后，仍(未完成有關產權過戶手續)的，應當立即將實施情況報告證券交易所并公告；此后每30日應當公告一次，直至完成有關購買、出售、置換資產過戶手續。(判斷)
7．上市公司實施重大購買、出售、置換資產后申請發行新股或可轉換債券，距本次交易完成的時間間隔應當不少于一個完整會計年度。但上市公司同時滿足下列條件的情形除外：(判斷)
(1)本次交易前上市公司符合新股發行條件；
(2)注冊會計師為公司本次交易完成后的中期財務報告和年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
(3)依據定義計算的相關指標介于50％—70％之間。
8．上市公司實施重大購買、出售、置換資產交易行為后，申請發行新股或可轉換債券的，如滿足下列條件，本次交易完成前的業績在考核時可以模擬計算：(判斷、多選)
(1)通過購買或置換進人上市公司的資產是一個完整經營實體，該經營實體在進人上市公司前已在同一管理層之下持續經營3年以上；
(2)上市公司購買或置換資產完成后經營穩定，效益良好，且購買或置換資產的盈利水平不低于本次交易實施前的盈利水平；
(3)上市公司已聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，并已經中國證監會派出機構檢查驗收。
9．上市公司接受他人(贈與資產)的，如該項資產的金額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產的比例達(50％)以上，或該項資產在最近一個會計年度所產生的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表主營業務收入的比例達50％以上，應當履行信息披露和報告義務。(判斷)
