證券發行與承銷復習資料:協議收購規則
發布時間：2011-10-07 共1頁
1、收購人通過協議方式取得上市公司不同比例股份的處理
（1）股份達到或超過上市公司已發行股份的5%，但未超過30%的：按上市公司收購權益披露的有關規定辦理。
（2）股份達到上市公司已發行股份的30%時，繼續收購的，應依法向上市公司的股東發出全面要約或部分要約。
（3）收購上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行。
（4）投資者因行政劃轉、執行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應按協議收購的有關規定履行報告、公告義務。
2、收購報告書：編制與提交；內容；披露后權益發生變動后的信息披露。
3、應向證監會提交的文件。
4、管理層收購要遵循的要求。
5、上市公司收購過渡期的禁止行為（書342）。過渡期指以協議方式進行上市公司收購，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間。
禁止行為有：（1）收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，卻有充分理由改選的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；（2）被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；（3）被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。
6、協議收購相關當事人應盡的職責。
（1）股份達到或超過上市公司已發行股份的5%，但未超過30%的：按上市公司收購權益披露的有關規定辦理。
（2）股份達到上市公司已發行股份的30%時，繼續收購的，應依法向上市公司的股東發出全面要約或部分要約。
（3）收購上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行。
（4）投資者因行政劃轉、執行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的，應按協議收購的有關規定履行報告、公告義務。
2、收購報告書：編制與提交；內容；披露后權益發生變動后的信息披露。
3、應向證監會提交的文件。
4、管理層收購要遵循的要求。
5、上市公司收購過渡期的禁止行為（書342）。過渡期指以協議方式進行上市公司收購，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間。
禁止行為有：（1）收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，卻有充分理由改選的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；（2）被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；（3）被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。
6、協議收購相關當事人應盡的職責。
