證券發行與承銷復習資料:董事和董事會的特別規定
發布時間：2011-10-07 共1頁
（一）董事義務的特別規定：忠實義務和勤勉義務。
（二）上市公司設立獨立董事（重點之一）
1、 擔任獨董的條件。根據法律法規規定，具備擔任上市公司董事的資格；具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章和規則；具有5年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；公司章程規定的其他條件。
不得擔任獨立董事的人員：（1）在上市公司或其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；（2）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發行股份5% 以上的股東單位或在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近1年內曾具有前3項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（6）公司章程規定的其他人員；（7）證監會認定的其他人員。
2、 獨董的提名、選舉和更換。
上市公司董事會、監事會、單獨或合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提名獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應將所有被提名人的有關材料報送證監會、公司所在地證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。對證監會持有異議的被提名人，公司可將其列為董事候選人，但不得列為獨立董事候選人。
獨立董事的每屆任期與董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過6年。
獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
3、 獨立董事的一些特別職權。（行使時，要征得全體獨立董事1/2以上同意。）
（1）重大關聯交易（與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可，提交董事會討論。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；（4）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；（5）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。
4、 獨立董事就某些事項能發表獨立意見（見書51頁）。
5、 獨立董事開展工作應具備一定的條件。
（三）上市公司設立董事會秘書
職責：負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。是高管，對董事會負責，由董事長提名，經董事會聘任或解聘。
（四）上市公司關聯關系董事表決權的限制
上市公司董事和董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
（五）董事會的其他職權
（六）董事會專門委員會的職權
董事會可以設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成，其中，審計、提名、薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數并擔任召集人；審計委員會中至少有1名獨立董事是會計專業人士。
審計委員會的職責：提議聘請或更換外部審計機構；監督公司內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度。
提名委員會的職責：研究董事、經理人員的選擇標準和程序，并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；對董事候選人和經理人選進行審查，并提出建議。
薪酬與考核委員會的職責：研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
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