會計職稱《中級經濟法基礎》預熱題5
發布時間：2014-02-22 共1頁
綜合題
第1題2002年9月，A、B、C、D四公司共同出資成立了甲有限責任公司，注冊資本為人民幣1.2億元o
（1）2006年1月，甲有限責任公司（以下簡稱"甲公司"）依法變更為乙股份有限公司（以下簡稱"乙公司"）。其中，甲公司全體股東作為乙公司的發起人股東；甲公司的資產以及債權債務全部由乙公司承繼（截至2005年12月31日，甲公司的凈資產為人民幣2億元），乙公司的實收股份總額為2.1億元。
（2）乙公司的監事會共有11人，其中職工代表3人。均是通過公司的職工代表大會民主選舉產生。
（3）乙公司的董事劉某擁有該公司200萬元的股份，2006年2月，劉某欲轉讓其股份中的40萬股，第二年，劉某欲再次轉讓其股份50萬股。
（4）2006年2月28日，乙公司為獎勵本公司職工的辛勤工作，特采取收購本公司股份的方法將股份獎勵給本公司職工。乙公司現有的股份總數為20000萬股，乙公司收購本公司股份1500萬股的股份用于獎勵本公司職工，同時，收購股份的資金系從公司的稅前利潤中支出的，且擬于2007年3月3日，將該股份轉讓給公司職工。
（5）經董事會研究決定于2006年4月24日召開股東大會，于是在4月3日將會議召開的時間、地點和審議的事項（公司分立的事宜）通知各股東。會上，就公司分立的事宜，全體股東進行了決議，當時出席股東大會會議的股東共持有乙公司股份15000萬股，（乙公司共發行股份20000萬股）。其中，10000萬股持贊同意見，另有持有5000萬股的股東反對該決議。于是，乙公司通過了該項決議，決定實行分立。另外，臨時提出發行債券的事項交會議進行討論，經出席會議的股東所持表決權過半數通過了該項決議。
（6）乙公司董事會共有董事成員9人，2006年5月12日通知全體董事召開董事會，2006年5月20日，董事實到7人，作出某項決議時，有4人同意，于是，董事會認為已超過實到7人的半數，所以決議有效。來
（6）乙公司召開股東會議的時間有效。根據《公司法》規定，召開股東大會，應在召開二十日前通知各股東，所以，本題中的時間（4月3日一4月24日）是正確的。至于股東大會做出的分立決議是無效的。因為，依前一小題，公司在2006年4月24日時，尚未將其收購的股份轉讓給職工，那么公司自身持有本公司股份1500萬股，而公司自身所持有的股份是沒有表決權的，所以持贊同票中的1500萬股是無效的表決，那么贊同的比例就達不到2／3以上。所以，關于公司分立的決議是無效的。至于臨時提出的發行公司債券的決議，在表面上雖已過半數，符合表決比例，但是，這個議題卻不是在股東大會召開前二十日通知給各股東的事項，依《公司法》規定，股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。因此，該決議無效。
（7）首先，董事會應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。本題中，時間沒有在十日前，即2006年5月10日以前通知，而且也沒有通知監事參加。其次，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，本題中的做法符合規定。再次，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，而不是出席董事會（實際到會）的董事人數的過半數。
（8）不正確。乙公司設立分公司，應當到分公司所在地的工商登記機關申請登記，而不是在總公司的所在地的工商登記機關申請登記。
（9）股東大會由董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第1題2002年9月，A、B、C、D四公司共同出資成立了甲有限責任公司，注冊資本為人民幣1.2億元o
（1）2006年1月，甲有限責任公司（以下簡稱"甲公司"）依法變更為乙股份有限公司（以下簡稱"乙公司"）。其中，甲公司全體股東作為乙公司的發起人股東；甲公司的資產以及債權債務全部由乙公司承繼（截至2005年12月31日，甲公司的凈資產為人民幣2億元），乙公司的實收股份總額為2.1億元。
（2）乙公司的監事會共有11人，其中職工代表3人。均是通過公司的職工代表大會民主選舉產生。
（3）乙公司的董事劉某擁有該公司200萬元的股份，2006年2月，劉某欲轉讓其股份中的40萬股，第二年，劉某欲再次轉讓其股份50萬股。
（4）2006年2月28日，乙公司為獎勵本公司職工的辛勤工作，特采取收購本公司股份的方法將股份獎勵給本公司職工。乙公司現有的股份總數為20000萬股，乙公司收購本公司股份1500萬股的股份用于獎勵本公司職工，同時，收購股份的資金系從公司的稅前利潤中支出的，且擬于2007年3月3日，將該股份轉讓給公司職工。
（5）經董事會研究決定于2006年4月24日召開股東大會，于是在4月3日將會議召開的時間、地點和審議的事項（公司分立的事宜）通知各股東。會上，就公司分立的事宜，全體股東進行了決議，當時出席股東大會會議的股東共持有乙公司股份15000萬股，（乙公司共發行股份20000萬股）。其中，10000萬股持贊同意見，另有持有5000萬股的股東反對該決議。于是，乙公司通過了該項決議，決定實行分立。另外，臨時提出發行債券的事項交會議進行討論，經出席會議的股東所持表決權過半數通過了該項決議。
（6）乙公司董事會共有董事成員9人，2006年5月12日通知全體董事召開董事會，2006年5月20日，董事實到7人，作出某項決議時，有4人同意，于是，董事會認為已超過實到7人的半數，所以決議有效。來
（6）乙公司召開股東會議的時間有效。根據《公司法》規定，召開股東大會，應在召開二十日前通知各股東，所以，本題中的時間（4月3日一4月24日）是正確的。至于股東大會做出的分立決議是無效的。因為，依前一小題，公司在2006年4月24日時，尚未將其收購的股份轉讓給職工，那么公司自身持有本公司股份1500萬股，而公司自身所持有的股份是沒有表決權的，所以持贊同票中的1500萬股是無效的表決，那么贊同的比例就達不到2／3以上。所以，關于公司分立的決議是無效的。至于臨時提出的發行公司債券的決議，在表面上雖已過半數，符合表決比例，但是，這個議題卻不是在股東大會召開前二十日通知給各股東的事項，依《公司法》規定，股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。因此，該決議無效。
（7）首先，董事會應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。本題中，時間沒有在十日前，即2006年5月10日以前通知，而且也沒有通知監事參加。其次，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，本題中的做法符合規定。再次，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，而不是出席董事會（實際到會）的董事人數的過半數。
（8）不正確。乙公司設立分公司，應當到分公司所在地的工商登記機關申請登記，而不是在總公司的所在地的工商登記機關申請登記。
（9）股東大會由董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
