2012年中級會計資格考試經濟法習題集：公司法律制度(簡答題)
發布時間：2014-02-22 共1頁
公司法律制度(簡答題)
一、簡答題(凡要求計算的項目，均須列出計算過程；計算結果出現小數的，均保留小數點后兩位小數)
1．甲上市公司董事會于2008年10月13日召開董事會會議，該次會議召開的有關情況及討論的有關事項如下：
(1)根據總經理的提名，解聘財務負責人A的職務；并聘任B為公司財務負責人，決定給予其年薪15萬元的報酬。
(2)決定發行5000萬元的公司債券，并責成董事C盡快準備有關發行文件報送中國證券監督管理委員會審批。
(3)為激勵本公司員工，決定從證券市場回購不超過公司已發行股本總額5％的本公司股份，并在1年內獎勵給本公司職工。
(4)該公司共有董事9人，有5人親自出席。列席本次董事會的一名監事E向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的委托其代為行使表決權的委托書，該委托書委托E代為行使表決權。
(5)董事會會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名后存檔。
要求：根據以上事實及有關規定，回答下列問題：
(1)上述要點(1)、(2)、(3)所述事項是否屬于董事會的職權，并分別說明理由。
(2)根據上述要點(4)所述內容，說明E是否能接受委托代為行使表決權，并說明理由。
(3)根據上述要點(5)所述內容，說明董事會會議記錄是否存在不規范之處，并說明理由。
正確答案:
(1)①要點(1)所述事項屬于公司董事會的職權。根據規定，公司董事會職權之一即為根據經理提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。
②要點(2)所述事項不屬于公司董事會的職權。根據規定，股份有限公司發行公司債券應由公司董事會制訂方案，股東大會決定。董事會無權決定發行公司債券。
③要點(3)所述事項不屬于公司董事會的職權。上市公司從證券市場收購本公司的股份獎勵給本公司職工，是符合規定的，但須經公司股東大會決議。本題該公司的此項事宜由公司董事會作出決議，是不符合規定的。
(2)E不能接受委托代為行使表決權。根據規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而E為該公司的監事，不是董事，不能代為行使表決權。
(3)董事會會議記錄存在不規范之處。根據規定，董事會會議記錄，應由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，該公司列席董事會會議的監事無須在會議記錄上簽名。
2．D公司、趙某和錢某共同發起設立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元(每1股面值為1元。下同)其中：趙某、錢某和D公司分別以現金2000萬元、1000萬元和專利技術6000萬元出資。該公司于2009年2月首次公開發行股票并上市，向社會公開發行的股份數額為5000萬元，3月，該公司股東大會擬選舉董事和獨立董事，獨立董事候選人錢某和孫某的任職情況如下：
(1)趙某，擬任董事，大專學歷，C股份有限公司成立時的發起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發行的股份。2001年3月起任一家企業總經理。2002年9月該企業破產清算完結，趙某對該企業破產負有個人責任。
(2)錢某，擬任獨立董事，工學博士學歷，C股份有限公司成立時的發起人，在C股份有限公司上市時沒有認購發行的股份。
(3)孫某，擬任獨立董事，管理學博士學歷，現擔任D公司副經理。
根據以上情況并結合公司法律制度的規定，分析回答下列問題：
(1)公司設立時趙某和錢某的出資數額是否符合規定?并說明理由。
(2)趙某是否符合擔任C股份有限公司董事的資格?并說明理由。
(3)錢某是否符合擔任C股份有限公司獨立董事的資格?并說明理由。
(4)孫某是否符合擔任C股份有限公司獨立董事的資格?并說明理由。
正確答案:
(1)公司設立時趙某和錢某的出資數額符合規定。根據規定，全體發起人的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的30％。本題中，C公司的貨幣出資金額超過了注冊資本的30％，因此是符合規定的。即3000萬元(2000萬元+1000萬元)大于9000萬元的30％。
(2)趙某符合擔任股份有限公司董事資格。根據規定，擔任破產清算公司、企業的董事或者、廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年的，不得擔任董事。本題中，趙某自其擔任的企業破產清算完結之日起已經超過了3年。
(3)錢某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規定，直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔任獨立董事。本題中，錢某是持有股份有限公司1000萬股的股東，在股份有限公司發行5000萬元公眾股份之后，錢某持有股份有限公司的股份達到7．14％，另外，錢某也是C公司前十名股東中的自然人股東，因此不能擔任C公司的獨立董事。
(4)孫某不符合擔任股份有限公司獨立董事資格。根據規定，在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。本題中，孫某在本公司的股東D公司處擔任副經理，D公司持有上市公司的股份比例超過了5％，并且屬于前5名的股東，因此孫某不能擔任C公司的獨立董事。
3．A有限責任公司有甲、乙、丙、丁四位股東，沒有設立董事會和監事會。股東甲持有40％的股份，擔任公司執行董事；股東乙持有30％的股份，擔任公司監事；股東丙持有20％的股份；股東丁持有10％的股份。2007年9月1日，股東乙提議召開臨時股東會，按照公司章程的規定，審議如下事項：為股東乙擔任董事的B公司提供擔保。全體股東出席了臨時股東會，雖然股東丁反對，但是股東會還是通過了該項決議。為此，股東丁要求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司。
要求：根據以上事實，并結合相關法律規定，分別回答下列問題：
(1)股東乙是否有權提議召開臨時股東會?說明理由。
(2)本題中由股東會對為B公司提供擔保作出決議是否符合法律規定?說明理由。
(3)股東丁要求退出公司是否符合法律規定?說明理由。
正確答案:
(1)股東乙有權提議召開臨時股東會。根據規定，代表1／10以上表決權的股東，1／3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
(2)股東會對為B公司提供擔保作出決議符合法律規定。根據規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會、股東會或者股東大會作出決議。
(3)股東丁要求退出公司不符合法律規定。根據規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：①公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的；②公司合并、分立、轉讓主要財產的；③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。本題中，A公司不具有上述情形。
