2012年中級會計資格考試經濟法習題集：證券法律制度(簡答題)
發布時間：2014-02-22 共1頁
證券法律制度(簡答題)
一、簡答題(凡要求計算的項目，均須列出計算過程；計算結果出現小數的，均保留小數點后兩位小數)
1．什么是內幕信息?內幕信息包括哪些方面?
正確答案:
證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。內幕信息包括：
(1)《證券法》規定的可能對上市公司股票交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的重大事件；
(2)公司分配股利或者增資的計劃；
(3)公司股權結構的重大變化；
(4)公司債務擔保的重大變更；
(5)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30％；
(6)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
(7)上市公司收購的有關方案；
(8)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
2．甲上市公司具備健全且運行良好的組織機構，自股票上市以來連續盈利，每年向股東支付股利，且最近3年財務會計文件無虛假記載，也沒有其他重大違法行為。2009年4月，甲公司擬增發新股，并決定選擇乙證券公司作為甲公司增發新股的承銷商承擔承銷業務。
甲公司向乙證券公司說明公司11位董事中有4位董事因反對此次新股發行而辭職，但乙證券公司為確保新股發行工作的順利進行，決定暫不公布該情況，并與某報記者丁聯系，為甲公司發行新股大做文章。記者丁撰稿報道該次發行新股的目的是為了擴大經營范圍，甲公司決定向高科技領域投資。甲公司新股發行工作如期成功進行。乙證券公司集中資金優勢連續大量購進甲公司股票，致使甲公司股票連續漲停，其中投資者丙通過購買甲公司股票而持有的甲公司已發行的股份的比重達6％。直到年度報告披露之時，甲公司預報虧損，原來向高科技領域投資的計劃子虛烏有。此時，甲公司股票價格大跌。
丙在年報預報虧損公告前從乙證券公司得知預報虧損信息，遂將自己持有的甲公司股票全部賣出，獲利頗豐，但很多中小投資者則損失慘重。
要求：根據以上事實和有關規定，分析回答下列問題：
(1)甲公司是否具有發行新股的條件?并說明理由。
(2)乙證券公司購買甲公司股票的行為是否合法?并說明理由。
(3)甲公司應披露的重大事件包括哪些內容?并說明理由。
(4)投資者丙的行為是否合法?并說明理由。
(5)中小投資者的損失應如何處理?并說明理由。
(6)記者丁的行為是否合法?并說明理由。
正確答案:
(1)甲公司具備發行新股的條件。根據《證券法》的規定，公司發行新股的主要條件是：具備健全且運行良好的組織機構；公司具有持續盈利能力，財務狀況良好；最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。
(2)乙證券公司購買甲公司股票的行為不合法。根據《證券法》的規定，通過單獨或者合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣證券，操縱證券交易價格，屬于操縱市場行為。乙證券公司集中資金優勢連續大量購進甲公司股票，致使甲公司股票連續漲停屬于"操縱市場"的行為，違反了《證券法》的有關規定。
(3)甲公司應披露的重大事件是董事的變動。根據《證券法》的規定，公司的董事，1／3以上的監事，或經理發生變動，屬于重大事情件，應及時披露，屬臨時公告的范圍。甲公司11位董事中，有4位辭職，這屬于重大事件，應當公告。
(4)丙的行為不合法。首先，投資者持有一個上市公司已發行的股份5％時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。在上述期間內，不得再行買賣該公司的股票。
其次，丙賣出股票屬于利用內幕信息進行內幕交易的行為。因為丙持有甲公司6％的股份，屬于知悉證券交易內幕信息的知情人員，并且丙在年報預報虧損公告前從乙證券公司得知預報虧損信息。
(5)中小投資者的損失應當由甲公司、乙證券公司承擔賠償責任，上述公司的負有責任的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員應承擔連帶賠償責任。根據《證券法》的規定，發行人、上市公司公告的信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
(6)記者丁的行為違法，該行為屬于制造虛假信息行為。根據規定，編制、傳播影響證券交易的虛假信息屬于制造虛假信息的行為，是違反法律規定的行為。
