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　　2.1.1商業銀行公司治理

　　1.定義和內涵

　　商業銀行公司治理是指控制、管理商業銀行的一種機制或制度安排，是商業銀行內部組織結構和權力分配體系的具體表現形式。其核心是在所有權、經營權分離的情況下，為妥善解決委托-代理關系而提出的董事會、高管層組織體系和監督制衡機制。

　　2.商業銀行公司治理的原則和做法

　　(1)經濟合作和發展組織OECD的公司治理原則

　　OECD認為，公司治理應當維護股東的權利，確保包括小股東和外國股東在內的全體股東受到平等的待遇;

　　如果股東的權利受到損害，他們應有機會得到有效補償;

　　治理結構應當確認利益相關者的合法權利，并且鼓勵公司和利益相關者為創造財富和工作機會以及為保持企業財務健全而積極地進行合作;

　　治理結構應當保證及時、準確地披露與公司有關的任何重大問題的信息(包括財務狀況、經營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的信息);

　　治理結構框架應確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，并確保董事會對公司和股東負責。

　　(2)巴塞爾委員會的公司治理準則

　　①董事會成員應稱職，清楚理解其在公司治理中的角色，有能力對商業銀行的各項事務作出正確的判斷。

　　②董事會應核準商業銀行的戰略目標和價值準則，并監督其在全行的傳達貫徹。特別值得注意的是，價值準則應當禁止外部交易和內部往來活動的所有腐敗和賄賂行為。

　　③有效的董事會應清楚界定自身和高級管理層的權力及主要責任，并在全行實行問責制。

　　④董事會應確保對高級管理層是否執行董事會政策實施適當的監督。高級管理層是商業銀行公司治理的關鍵部門，為防治內部人控制，董事會必須對其實行有效監督。

　　⑤董事會和高級管理層應有效發揮內部審計部門、外部審計單位及內部控制部門的作用。在公司治理過程中，審計是至關重要的，審計的有效性會保證董事會及高級管理層職能的實現。

　　⑥董事會應確保薪酬政策及其做法與商業銀行的公司文化、長期目標和戰略、控制環境相一致。

　　⑦商業銀行應保持公司治理的透明度。這是商業銀行正常運轉的積極表現，否則，商業銀行將很難把握董事會和高級管理層是否對其行為和表現負責。

　　⑧董事會和高級管理層應了解商業銀行的運營架構，包括在低透明度國家或在透明度不高的架構下開展業務(了解商業銀行的架構)。

　　(3)我國商業銀行公司治理的要求

　　①完善股東大會、董事會、監事會、高級管理層的議事制度和決策程序;

　　②明確股東、董事、監視和高級管理人員的權力、義務;

　　③建立、健全以監事會為核心的監督機制;

　　④建立完善的信息報告和信息披露制度;

　　⑤建立合理的薪酬制度，強化激勵約束機制。

　　2.1.2商業銀行內部控制

　　1.定義和內涵

　　商業銀行內部控制是商業銀行為實現經營目標，通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對風險進行事前防范、事中控制、事后監督和糾正的動態過程和機制。是指商業銀行內部的控制系統。

　　完善商業銀行內部控制機制，不僅可以保障風險管理體系的健全，改善公司治理結構，而且還可以促進風險管理策略的有效實施，同時風險管理水平的提升也會極大提高內部控制的質量和效率。