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2．股份有限公司三層部門的職權(quán)及區(qū)別：(重點(diǎn)內(nèi)容，注意多選、判斷或綜合分析題，不要將股東大會、董事會和經(jīng)理的職權(quán)互相混淆，如給出 某股份公司的董事會行使的權(quán)利，讓考生判斷哪些是不合理的)

	股東大會	董事會	經(jīng)理
1	決定經(jīng)營方針和投資計(jì)劃	決定經(jīng)營計(jì)劃和投資方案	組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案
2	選舉更換董事，決定董事的報(bào)酬	聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書	擬定職工工資、福利、獎懲
3	選舉更換股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬	根據(jù)經(jīng)理提名聘任副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或高級管 理人員	提請聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或高級管理人員
4	審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告	聽取經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理工作	決定職工聘用與解聘
5	審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告	執(zhí)行股東大會決議	主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管 理，向董事會匯報(bào)
6	審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算方 案、決算方案	制定年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
7	審議批準(zhǔn)利潤分配方案和彌補(bǔ) 虧損方案	制定利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
8	決議增加或減少注冊資本	制定增加或減少注冊資本的方案
9	決議發(fā)行公司債券	制定發(fā)行公司債券方案
10	決議合并、分立、解散和清算	擬定合并、力立、解散和清算方案
11	決議修改公司章程	制定修改公司章程方案
12	決議聘用會計(jì)師事務(wù)所	提請聘用會計(jì)師事務(wù)所	制定公司的具體規(guī)章
13	審議5％以上表決權(quán)股東的提案	決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置	擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
14		制定公司的基本管理制度	擬定公司的基本管理制度
15	其他	其他及股東大會授權(quán)的職權(quán)	其他及董事會授權(quán)的職權(quán)

3．股份有限公司三層機(jī)構(gòu)的議事與決議程序：(重點(diǎn)內(nèi)容，注意多選、判斷或綜合分析題，不要將股東大會、董事會互相混淆，如給出某股份公 司召開股東大會或董事會的程序及決議做出的投票情況，讓考生判斷程序是否合理)

	股東大會	董事會
要求頻率(每年)	1次	2次
審議事項(xiàng)通知期限	會議召開30日以前	會議召開10日以前
決議	普通決議1／2表決權(quán)
	特別決議2／3表決權(quán)

4．臨時(shí)股東大會召開的條件：(重點(diǎn)內(nèi)容，多選題或綜合分析題，給出某股份公司召開臨時(shí)股東大會的條件，讓考生判斷是否合理，應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)下列情形2個(gè)月內(nèi)召開)
(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的(法定最低人數(shù))或者(少于公司章程規(guī)定人數(shù)的2／3)時(shí)；
(2)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)股本總額的1／3時(shí)；
(3)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)權(quán)股份總數(shù)10％以上的股東書面請求時(shí)；
(4)董事會認(rèn)為必要時(shí)；
(5)監(jiān)事會提議召開時(shí)；
(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

5．臨時(shí)股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。(重要內(nèi)容，判斷題)
6．股東可以委托代理人代為出席股東大會和表決；無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當(dāng)于(會議召開5日前至股東大會閉會時(shí)止)將股票交存于公司。(判斷，單選，注意無記名股票的股票交存期間)
7．股東大會的普通決議由所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，特別決議由所持表決權(quán)的2／3以上通過。(重點(diǎn)內(nèi)容，多選題，請對兩類事件劃清，特別 決議多是重大的非經(jīng)常性的事項(xiàng)，在多選題及判斷題或綜合分析題中不要混淆)