證券發行與承銷第三節股份有限公司的組織機構
發布時間：2011-10-07 共1頁
一、股份有限公司的股東和股東大會
（一）股東的權利和義務
（二）上市公司控股股東的行為規范
1.控股股東的定義
2.控股股東與上市公司的“五獨立”
（三）股東大會的職權
（四）上市公司股東大會的運作和議事規則
1.股東大會的召集
（1）股東大會的主持。
（2）股東大會的會議通知。
（3）股東大會會議。
（4）股東的出席和代理出席。
2.董事會修改提案
3.股東或監事會提案
4.董事會審核股東或監事會的提案
董事會對年度股東大會臨時提案審核的兩個原則是關聯性和程序性。
5.提議召開臨時股東大會
6.股東大會的召開
7.開會聘請律師
8.股東大會的議事規則
9.違法違規的處罰
（五）股東大會決議1.普通決議通過的事項
2.特別決議通過的事項
3.股東大會決議公告
4.股東大會會議記錄
二、股份有限公司的董事會
（一）董事的資格和產生
1.董事的資格
由于獨立董事必須具有獨立性，因此，下列人員不得擔任獨立董事:
董事會應當具備合理的專業結構，其成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質。
2.董事的任免機制
（二）董事的職權、義務和責任
1.董事的職權
2.獨立董事的特別職權
3.獨立董事發表獨立意見的事項
4.獨立董事開展工作應具備的條件
5.董事的義務和責任
（1）《公司法》關于董事的義務。
（2）《證券法》關于董事的義務:
違反《證券法》規定義務的董事，應當依法承擔相應的賠償損失、罰款、警告、市場禁入等責任。違反《刑法》規定義務的董事，應當依法承擔上述相應的刑事責任。
（三）董事會的規范運作和議事規則
（四）董事會及其專門委員會的職權1.董事會的職權
2.董事會專門委員會的職權
（五）董事會秘書的職責
（六）董事會決議
三、股份有限公司的經理
（一）經理的任職資格、聘任和職權經理的任職資格與董事相同。
（二）經理的工作細則
四、股份有限公司的監事會
（一）監事的資格和產生有關董事任職資格的限制規定同樣適用于監事
（二）監事的職權、義務和責任
（三）監事會的職權和議事規則
（四）監事會的規范運作
（五）監事會決議
