第二章企業的股份制改組第五節、產權界定及其他
發布時間：2011-10-07 共2頁
10．國有資產折股時，不得低估作價折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。(重點內容，單選或判斷，綜合分析題中用于計算并判斷是否符合國有資產折股規定)
特殊情況下，允許公司凈資產不完全折股，但折股比率(國有股股本／發行前國有凈資產)不得低于65％。如果不完全折股，股票應溢價發行，溢價后國有股股本價值不低于凈資產，即：
股票發行溢價倍率(股票發行價格／股票面值)應不低于折股倍數(發行前國有凈資產／國有股股本)。
凈資產未全部折股的差額部分應計人(資本公積金)，不得以任何形式將資本／凈資產轉為負債。凈資產折股后，股東權益等于凈資產。(判斷)
(二)土地使用權的處置
1．公司改組為上市公司，其使用的(國有土地使用權)必須評估。評估結果是確定(土地使用權折股)、(土地使用權出讓金)、(租金)數額的基礎。(判斷、多選)
2．國有土地使用權評估應當聘請具有(A級)土地評估資格的土地評估機構評估。(單選)
3．目前，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地往往采取以下三種方式處置：(以土地使用權作價人股)；(繳納土地出讓金取得土地使用權)、(繳納土地年租金)。(多選題)
4．國家以一定年限的國有土地使用權作價人股，界定為(國家股)；已繳納出讓金取得的土地使用權可作價以(國有法人股)的方式投資人股份公司。(判斷)
5．在國有企業改組過程中，國家以租賃方式將土地使用權交給股份有限公司的，該土地不得(轉讓)、(轉租)或(抵押)。(判斷、多選)
(三)非經營性資產的處置
企業在改組為上市公司時，承擔政府管理職能的非經營性資產(必須進行剝離)，對承擔社會職能的非經營性資產：的處理可以參考以下三種模式：(將非經營性資產和經營性資產一并折股投入股份有限公司)、(將非經營性資產和經營性資產完全劃分開)、(完全分離經營性資產和非經營性資產)。(判斷或多選)
(四)無形資產的處置
1.我國現有規定中(商譽)通常不作為無形資產作價人股。發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的(20％)。(單選、判斷)
2．外購的無形資產，根據(購人成本)以及(該項資產具備的獲利能力)評定重估價值。(選擇或判斷題)
3．自創的或者自身擁有的無形資產，根據其(形成時發生的實際成本)及(該項資產具備的獲利能力)評定重估價值。(選擇題或判斷題)
4．自創或者自身擁有的未單獨計算成本的無形資產，根據(該項資產具有的獲利能力)評定重估價值。(單選或判斷題，注意將2、3、4區別開)
5．是否對無形資產進行評估，取決于以下兩個原則：(可計量)和(預計能給公司創造收益)。(多選題)
6．當企業以分立或合并的方式改組，成立了對上市公司控股的公司的時候，無形資產的處置方式有：(多選)
(1)直接作為投資折股，產權歸上市公司；
(2)產權歸上市公司，但是允許控股公司或其他關聯公司有償或無償使用該無形資產；
(3)無形資產產權由上市公司的控股公司掌握，由上市公司有償使用；
(4)由上市公司出資取得無形資產的產權。
7．一般來說，投入上市公司的無形資產不能超過公司總股本的(20％)。對于高科技公司，無形資產最高可占到總股本的(35％)。(單選或判斷，注意對高科技公司的特殊規定)
