第八章上市公司發行可轉換公司債券第二節、發行條件
發布時間：2011-10-07 共1頁
1．規范我國可轉換公司債券發行行為的法規是(1997年3月)、 (國務院證券委)發布的(《可轉換公司債券管理暫行辦法》)和2001年4月26日證監會發布的《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》。 (多選，注意增加了一個新法規，第一個法規覆蓋的范圍大，包括上市的和非上市的股份有限公司，’后一個法規只是對上市公司的規定)
2．我國(股份有限公司)經批準可以在中華人民共和國境內發行以(人民幣)認購的可轉換公司債券。可轉換公司債券采取(記名式無紙化)發行方式，期限 (最短為3年)，(最長為5年)。可轉換債券可以依法(轉讓)、(質押)和(繼承)。(選擇或判斷，注意可轉換公司債券的以上特點)
3．《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定，公司發行可轉換公司債券，應當符合下列條件： (多選題，如給出某公司的各種具體條件，讓考生判斷它是否可以發行可轉換公司債券，對每一條的具體內容可出單選、判斷)
(1)最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7％。
(2)可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70％。
(3)累計債券余額不超過公司凈資產額的40％。 、
(4)籌集資金的投向符合國家產業政策。
(5)可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。
(6)可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元。
(7)有具有代為清償債務能力的保證人的擔保。
4．根據《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知(證監發行字[2001]115號)》，上市公司發行可轉換公司債券，還應當符合以下要求： (重點內容，判斷、單選，注意與上一題的區別在于本題是對上市公司的額外要求)
(1)經注冊會計師核驗，公司最近三個會計年度加權平均凈資產利潤率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7％。
經注冊會計師核驗，公司扣除非經常性損益后，最近三個會計年度的凈資產利潤率平均值原則上不得低于6％。公司最近三個會計年度凈資產利潤率平均低于6％的，公司應當具有良好的現金流量。
最近三年內發生過重大重組的公司，以重組后的業務以前年度經審計的盈利情況計算凈資產利潤率。
上市不滿三年的公司，以最近三個會計年度平均的凈資產利潤率與股份公司設立后會計年度平均的凈資產利潤率相比較低的數據為準。
(2)上市公司發行可轉換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產額的40％；本次可轉換公司債券發行后，累計債券余額不得高于公司凈資產額的80％。公司的凈資產額以發行前一年經審計的年報數據為準。
按照能源、原材料、基礎設施類公司的標準計算凈資產利潤率的公司，必須同時符合下列條件：
①公司實際從事的主營業務屬于能源、原材料、基礎設施類業務；
②來自能源、原材料、基礎設施類業務的業務收人占公司主營業務收人的50％以上；
③用于能源、原材料、基礎設施類業務的資產占公司資產總額的50％以上。
5．擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明：(多選、判斷)
(1)在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。
(2)發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券—年的利息。
(3)是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排。
(4)主營業務是否突出。
(5)募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。
(6)發行人法人治理結構是否健全。
(7)發行人是否獨立運營。
(8)是否存在發行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易。
(9)發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定。
(10)發行人近三年信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。
(11)中國證監會規定的其他內容。
6．發行人有下列情形之一的，中國證監會不予核準其發行申請：(多選、判斷)
(1)最近三年內存在重大違法違規行為的；
(2)最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正的；
(3)信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；
(4)公司運作不規范并產生嚴重后果的；
(5)成長性差，存在重大風險隱患的；
(6)中國證監會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。
2．我國(股份有限公司)經批準可以在中華人民共和國境內發行以(人民幣)認購的可轉換公司債券。可轉換公司債券采取(記名式無紙化)發行方式，期限 (最短為3年)，(最長為5年)。可轉換債券可以依法(轉讓)、(質押)和(繼承)。(選擇或判斷，注意可轉換公司債券的以上特點)
3．《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定，公司發行可轉換公司債券，應當符合下列條件： (多選題，如給出某公司的各種具體條件，讓考生判斷它是否可以發行可轉換公司債券，對每一條的具體內容可出單選、判斷)
(1)最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7％。
(2)可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70％。
(3)累計債券余額不超過公司凈資產額的40％。 、
(4)籌集資金的投向符合國家產業政策。
(5)可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。
(6)可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元。
(7)有具有代為清償債務能力的保證人的擔保。
4．根據《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知(證監發行字[2001]115號)》，上市公司發行可轉換公司債券，還應當符合以下要求： (重點內容，判斷、單選，注意與上一題的區別在于本題是對上市公司的額外要求)
(1)經注冊會計師核驗，公司最近三個會計年度加權平均凈資產利潤率平均在10％以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7％。
經注冊會計師核驗，公司扣除非經常性損益后，最近三個會計年度的凈資產利潤率平均值原則上不得低于6％。公司最近三個會計年度凈資產利潤率平均低于6％的，公司應當具有良好的現金流量。
最近三年內發生過重大重組的公司，以重組后的業務以前年度經審計的盈利情況計算凈資產利潤率。
上市不滿三年的公司，以最近三個會計年度平均的凈資產利潤率與股份公司設立后會計年度平均的凈資產利潤率相比較低的數據為準。
(2)上市公司發行可轉換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產額的40％；本次可轉換公司債券發行后，累計債券余額不得高于公司凈資產額的80％。公司的凈資產額以發行前一年經審計的年報數據為準。
按照能源、原材料、基礎設施類公司的標準計算凈資產利潤率的公司，必須同時符合下列條件：
①公司實際從事的主營業務屬于能源、原材料、基礎設施類業務；
②來自能源、原材料、基礎設施類業務的業務收人占公司主營業務收人的50％以上；
③用于能源、原材料、基礎設施類業務的資產占公司資產總額的50％以上。
5．擔任主承銷商的證券公司應重點核查發行人的以下事項，并在推薦函和核查意見中予以說明：(多選、判斷)
(1)在最近三年特別在最近一年是否以現金分紅，現金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會對紅利分配情況的解釋。
(2)發行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉換公司債券—年的利息。
(3)是否有足夠的現金償還到期債務的計劃安排。
(4)主營業務是否突出。
(5)募集資金投向是否具有較好的預期投資回報。
(6)發行人法人治理結構是否健全。
(7)發行人是否獨立運營。
(8)是否存在發行人資產被有實際控制權的個人、法人或其他關聯方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關聯交易。
(9)發行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監會的有關規定。
(10)發行人近三年信息披露是否符合有關規定，是否存在因虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形。
(11)中國證監會規定的其他內容。
6．發行人有下列情形之一的，中國證監會不予核準其發行申請：(多選、判斷)
(1)最近三年內存在重大違法違規行為的；
(2)最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規定加以糾正的；
(3)信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；
(4)公司運作不規范并產生嚴重后果的；
(5)成長性差，存在重大風險隱患的；
(6)中國證監會認定的其他嚴重損害投資者利益的情形。
