證券發行募股文件的準備
發布時間：2011-10-07 共2頁
（三）資產評估報告
資產評估報告是評估機構完成評估工作后出具的具有公證性的結論報告。該報告經過國有資產管理部門或者有關的主管部門確認后生效。從法律上說，資產評估報告僅為投資人以凈資產認股或者以凈資產從事交易的實施依據，因此，如果股份有限公司發起人以凈資產投資折股的行為距本次股票發行時間過長的話，則該資產評估報告的內容可能已不能適當地反映評估范圍內的凈資產數值。在此種情況下，招股說明書對于發行人本次募股前資產負債狀況的反映通常以經過審計的資產負債表為準。
根據國家國有資產管理局頒發的《關于資產評估報告書的規范意見》，境內募股前的資產評估報告應當滿足以下必要內容的要求：
1．正文
包括的主要內容有：評估機構與委托單位名稱、評估目的與評估范圍、資產狀況與產權歸屬、評估基準日期（該項日期表述應當是評估中確定匯率、稅率、費率、利率和價格標準時所實際采用的基準日期）、評估原則、評估方法和計價標準、資產評估結論（評估報告應當明確評估價值結果。該評估價值結果應當包括資產原值、資產凈值、重置價值、評估價值、評估價值對凈值的增減值和增減率等內容）、評估人員簽章及評估報告的出具日期（評估報告應當由兩名以上具有證券業務資格的評估人員及其所在機構簽章，并應當由評估機構的代表人和評估項目負責人簽章）等。
2．資產評估附件
此類附件主要包括：評估資產的匯總表與明細表、評估方法說明和計算過程、與評估基準日有關的會計報表、被評估單位占有不動產的產權證明文件復印件、評估機構和評估人員資格證明文件復印件等。
（四）審計報告
審計報告是審計人員向發行人及利害關系人報告其審計結論的書面文件，也是審計人員在股票發行準備中盡責調查的結論性文件。審計報告的內容包括以下幾部分：審計概況、審計發現問題的情況說明、審計意見（審計意見是審計人員對審計結論的意見。審計人員在出具審計意見時，根據對企業全面、公正、客觀地進行審計的結果，就不同的情況，出具無保留意見審計報告、保留意見審計報告、相反意見審計報告或拒絕表示意見的審計報告）、審計人員的簽章及審計報告日期（審計報告應當由具有證券從業資格的注冊會計師及其所在的事務所簽字蓋章）。
（五）盈利預測的審核函
招股說明書及其附件中的盈利預測報告應切合實際，并須由具有證券業從業資格的會計師事務所和注冊會計師出具審核報告。盈利預測審核函即是經注冊會計師對發行人的盈利預測進行審核后出具的審核確認函。
盈利預測由發行人在主承銷商、從事審計工作注冊會計師的參與下編制。預測的期間不應當少于12個月。盈利預測應當是對一般的經濟條件、營業環境、市場情況、發行人生產經營條件和財務狀況進行合理的假設，并對各項假設加以說明。根據我國股票發行實踐，盈利預測文件中的預測數據通常包括銷售收入、產品生產成本、期間費用、期間毛利、營業外收支、稅金、稅前利潤和稅后利潤以及每股盈利、市盈率。注冊會計師對上述數據審核后出具審核函。
為防止發行公司高估未來盈利能力，造成對投資者的誤導，對盈利預測要求：
1．凡年度報告的利潤實現數低于預測數 10％～ 20％的，發行公司及其聘任的注冊會計師應在股東大會及指定報刊上作出解釋，發行公司應向投資者公開道歉。
2．凡年度報告的利潤實現數低于預測數20％以上的，除要作出解釋和公開致歉外，將停止發行公司兩年內的配股資格。如有故意弄虛作假行為，將依據有關規定予以處罰。
（六）發行人法律意見書和律師工作報告
1．法律意見書
法律意見書是律師對股份有限公司發行準備階段審查工作依法作出的結論性意見。發行人聘請的律師（發行人律師）應根據《股票發行與交易管理暫行條例》和中國證監會《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號——法律意見書和律師工作報告的內容與格式》的要求出具法律意見書。
2．律師工作報告
律師工作報告是對公司發行階段律師的工作過程，法律意見書所涉及的事實極其發展過程，每一法律意見所依據的事實和有關法律規定作出的詳盡、完整的闡述，并就疑難問題展開討論和說明。
（七）驗證筆錄
驗證筆錄是發行人向中國證監會申請公開發行人民幣普通股（A股）所必須具備的法定文件之一，是主承銷商律師對招股說明書所述內容進行驗證的記錄，其目的在于保證招股說明書的真實性、準確性。
（八）輔導報告
輔導報告是證券經營機構對發行公司輔導工作結束以后就輔導情況、效果及意見向有關主管單位出具的書面報告。
募股文件除了上述幾種之外，還包括公司章程、發行方案、資金運用可行性報告及項目批文等，有兼并收購行為的還應提供被收購兼并公司或項目情況、收購兼并可行性報告、收購兼并協議、收購兼并配套政策落實情況、被收購兼并企業的資產評估報告、被收購兼并企業前一年和最近一期的資產負債表及損益表、審計報告。
