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【案例6答案】
（1）股東會會議作出由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某出任公司監(jiān)事的決議符合我國《公司法》的規(guī)定，而作出由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某擔任公司監(jiān)事的決議不符合我國《公司法》的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司監(jiān)事會中股東代表出任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
（2）股東會會議作出發(fā)行公司債券的決議不符合我國《公司法》的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者國有投資主體投資設立的有限責任公司才能發(fā)行公司債券（或因為華昌公司由四個非國有企業(yè)投資設立），華昌公司不具備發(fā)行公司債券的資格。
（3）股東會會議批準公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議符合我國《公司法》的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25％。
（4）華昌公司用公司公益金修繕職工食堂符合我國《公司法》的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司依法提取的公益金可用于本公司職工的集體福利。
（5）華昌公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務擔保的行為不符合我國《公司法》的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個人（親屬）債務提供擔保。

【案例7】
甲股份有限公司（本題簡稱“甲公司”）董事會于2001年3月1日召開會議，該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：
（1）甲公司董事會由7名董事組成，出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。
（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2001年4月10日舉行甲公司2000年度股東大會，除例行提交有關事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議方式審議通過：①
選舉和更換全部監(jiān)事；② 修改公司章程。
（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務負責人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會會議還討論通過了公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置方案，表決時，除董事B反對外，其他董事均表示同意。
（4）該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。
要求：
（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。
（2）指出本題要點（2）中不符合有關規(guī)定之處？并說明理由。
（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。
（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。
【案例7答案】
（1）①
出席本次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會會議必須由1/2以上的董事出席方可舉行。本題中，甲公司的董事會成員為7名，由4名董事出席會議符合規(guī)定。②
董事F、董事G的委托無效。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。本題中，董事F采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會會議秘書H而非其他董事，因此也不符合規(guī)定。
（2）本題要點（2）中不符合規(guī)定之處如下：
①
“選舉和更換全部監(jiān)事”不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。
②
“以普通決議方式對修改公司章程作出決議”不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對股份有限公司修改公司章程所作的決議，應由股東大會以特別決議方式通過（即出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過）。
（3）首先，通過“聘任張某為公司財務負責人”的決議符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，“根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項”屬于董事會的職權。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會會議的4名董事一致同意該議案，超過了全體董事的半數(shù)。其次，通過“公司內(nèi)部的機構(gòu)設置方案”不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，盡管“決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置”屬于董事會的職權，但在表決時，由于董事B反對，董事F、董事G的委托無效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超過全體董事（7人）的半數(shù)。
（4）
在董事會會議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，由出席會議的董事和記錄員在董事會會議記錄上簽名，而無需列席會議的監(jiān)事簽名。