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　　A．未履行出資義務

　　B．個人喪失償債能力

　　C．合伙協議約定的退伙事由出現

　　D．執行合伙企業事務時有不正當行為

 

　　正確答案:B解題思路：(1)選項AD屬于"除名"；(2)選項B：普通合伙人喪失償債能力，當然退伙；有限合伙人喪失償債能力，無需退伙；(3)選項C屬于"協議退伙"。

 

　　12．根據公司法律制度的規定，下列有關公司組織機構的表述中，正確的是()。

　　A．股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會，也可以不設監事

　　B．一人有限責任公司不設股東會

　　C．國有獨資公司的董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生

　　D．股份有限公司的董事會成員應當有公司職工代表

 

　　正確答案:B解題思路：(1)選項A:股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會；(2)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中"指定"；(3)選項D:股份有限公司的董事會成員中"可以"（而非必須）有公司職工代表。

 

　　13．根據公司法律制度的規定，有限責任公司的股東轉讓股權后，公司無須辦理的事項是()。

　　A．注銷原股東的出資證明書

　　B．向新股東簽發出資證明書

　　C．召開股東會作出修改章程中有關股東及其出資額記載的決議

　　D．申請變更工商登記

 

　　正確答案:C解題思路：股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊。對公司章程的該項修改"不需"再由股東會表決。

 

　　14．根據公司法律制度的規定，除有繼承等特殊情況外，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中，錯誤的是()。

　　A．公司發起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓

　　B．公司高級管理人員離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份

　　C．公司監事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

　　D．公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%

 

　　正確答案:B解題思路：(1)選項A:發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；(2)選項B：董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份；(3)選項C:董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；(4)選項D:董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。

 

　　15．某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，符合公司法律制度規定的是()。

　　A．該項表決由公司全體股東所持表決權的過半數通過

　　B．該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數通過

　　C．該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

　　D．該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

 

　　正確答案:D解題思路：公司為"股東或者實際控制人"提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由"出席"會議的"其他股東"所持表決權的"過半數"通過。

 

　　16．注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一個特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據合伙企業法律制度的規定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是()。

　　A．甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

　　B．以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

　　C．甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

　　D．甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

 

　　正確答案:D解題思路：在特殊的普通合伙企業中，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

 

　　17．某有限合伙企業在經營期間吸收甲為有限合伙人。關于甲入伙前有限合伙企業的債務，下列表述中，符合《合伙企業法》規定的是()。

　　A．甲不承擔責任

　　B．甲承擔無限連帶責任

　　C．甲以其認繳的出資額為限承擔責任

　　D．甲以其實繳的出資額為限承擔責任

 

　　正確答案:C解題思路：新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務，以其"認繳"的出資額為限承擔責任。

 

　　18．甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經協商后草擬了一份合伙協議。該合伙協議的下列約定中，符合《合伙企業法》規定的是()。

　　A．甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現金20萬元出資

　　B．經3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額

　　C．合伙事務由甲、丁共同執行，乙、丙不參與合伙事務的執行

　　D．甲、乙以自己的財產份額出質的，須經其他合伙人過半數同意

 

　　正確答案:B解題思路：(1)選項A:有限合伙人丙不得以勞務出資；(2)選項B：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；(3)選項C：有限合伙人丁不得執行合伙企業事務；(4)選項D:普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意（法定要求）。

 

　　19．根據公司法律制度的規定，下列關于一人有限責任公司的表述中，正確的是()。

　　A．一個法人只能投資設立一個一人有限責任公司

　　B．一人有限責任公司的股東可以分期繳付公司章程規定的出資

　　C．一個自然人投資設立的一人有限責任公司，不能投資設立新的一人有限責任公司

　　D．債權人不能證明一人有限責任公司的財產與其股東自己的財產相混同的，一人有限責任公司的股東以其出資額為限對公司債務承擔責任

 

　　正確答案:C解題思路：(1)選項AC:一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，但該規定不適用于"法人"；(2)選項B:-人有限責任公司的股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付；(3)選項D:一人有限責任公司的股東（而非債權人）不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，股東應當對公司債務承擔連帶責任。

 

　　20．甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據《上市公司獨立董事制度》的規定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是()。

　　A．甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職

　　B．乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發行股份的7%

　　C．丙正在擔任B公司的法律顧問

　　D．丁是持有A上市公司已發行股份2%的自然人股東

 

　　正確答案:B解題思路：(1)選項A:現在或者最近1年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任獨立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A上市公司之附屬企業B公司總經理之職，因此甲夫婦二人均不得擔任A上市公司的獨立董事；(2)選項B:現在或者最近1年內曾經在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任獨立董事。在本題中，盡管乙曾經在C公司（持有A上市公司5%以上的股東單位）任職，但1年前已經卸任，不影響其擔任A上市公司的獨立董事；(3)選項C:正在為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任上市公司的獨立董事；(4)選項D:現在或者最近1年內曾經是直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事。