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2016年《高級會計實務(wù)》考試大綱

第七章　企業(yè)并購

【基本要求】

（一）拿握企業(yè)并購的類型

（二）掌握企業(yè)并購的流程

（三）常握并購價值評枯的主要內(nèi)容及其方法

（四）零握企業(yè)并購融資染道、躲資方式、i付方式

（五）掌握企業(yè)并購后的整合

（六）了解企ik并購的動因

【考試內(nèi)容】

第一節(jié) 并購動因與類型

一、企業(yè)并購動因

企業(yè)并購動因包括企業(yè)發(fā)展動機(jī)和發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

企業(yè)發(fā)展動機(jī)主要包括：迅速實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張；突破進(jìn)人壁塞和規(guī)模限制；主動應(yīng)對外部環(huán)境變化；加強(qiáng)市場控制能力；降低經(jīng)營風(fēng)險；獲取價值被低估的公司。

發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)包括經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同和財務(wù)協(xié)同。

二、企業(yè)并購類型

按照并購后雙方法人地位的變化情況，企業(yè)并購可以分為收購控股、吸收合并和新設(shè)合并。

按照并購雙方所處行業(yè)相關(guān)性，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

按照并購是否取得被并購企業(yè)同意，企業(yè)并購可以分為善意并購和敵意并購。

按照并購的形式，企業(yè)并購可以分為間接收購、要約收購、二級市場收購、協(xié)議收購、股權(quán)拍賣收購等。

按照并購支付的方式，企業(yè)并購可以分為現(xiàn)金支付式并購、股權(quán)支付式并購和混合支付式并購等。

第二節(jié) 并購流程

一、制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃

并購戰(zhàn)略規(guī)劃的內(nèi)容包括企業(yè)并購需求分析、并購自標(biāo)的特征、并購支付方式和資金來源規(guī)劃、并購風(fēng)險分析等。

二、選擇并購對象

選擇并購對象包括選擇并購的行業(yè)和選擇并購目標(biāo)企業(yè)。

選擇并購的行業(yè)關(guān)鍵在于要進(jìn)行行業(yè)分析，主要包括行業(yè)的結(jié)構(gòu)分析、行業(yè)的增長情況分析、行業(yè)的競爭狀況分析、行業(yè)的主要客戶和供應(yīng)商分析以及政府、法律對該行業(yè)的影響和制約情況分析。

選擇并購自標(biāo)企業(yè)通常需要考慮并購對象的財務(wù)狀況、核心技術(shù)與研發(fā)能力、企業(yè)的管理體系和企業(yè)在行業(yè)中的地位等。

三、發(fā)出并購意向書

由并購企業(yè)向被并購企業(yè)發(fā)出并購意向書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。

并購意向書的內(nèi)容包括并購標(biāo)的條款、保密條款、提供資料和信息條款、費用分?jǐn)倵l款、對價條款、進(jìn)度安排條款、其他協(xié)商條款、終止條款等。

四、進(jìn)行盡職調(diào)査

并購中的盡職調(diào)查主要應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)的營運、規(guī)章制度及有關(guān)契約、財務(wù)等方面的內(nèi)容。

五、進(jìn)行價值評估

并購價值評估主要是確定四個方面的價值：并購企業(yè)價值、被并購企業(yè)價值、并購后整體企業(yè)價值和并購凈收益。

六、開展并購談判

談判主要涉及并購的形式、交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題。并購合同是對這些問題的具體細(xì)則化，也是對意向書內(nèi)容的進(jìn)一步具體化。

七、作出并購決策

（一）并購雙方就并購的可行性進(jìn)行決策

企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0。

并購收益=并購后整體企業(yè)價值-并購前并購企業(yè)價值-并購前被并購企業(yè)價值

并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用

（二）并購雙方形成決議，同意并購

并購具有可行性，談判有了結(jié)果且合同文本已擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。形成決議后，董事會還應(yīng)將該決議提交股東（大）會討論，由股東（大）會予以批準(zhǔn)。

八、完成并購交易

（一）簽署并購合同

（二）支付并購對價

（三）辦理并購交接

九、進(jìn)行并購整合

并購交易結(jié)束后，并購企業(yè)應(yīng)盡快開始就并購后的企業(yè)進(jìn)行整合。

第三節(jié) 并購價值評佑

一、企業(yè)并購價值評估的主要內(nèi)容

根據(jù)評估對象的不同，可以將并購中的企業(yè)價值評估分為：評估并購企業(yè)價值、評估被并購企業(yè)價值、評估并購后整體企業(yè)價值、評估并購企業(yè)獲得的凈收益。

二、企業(yè)并購價值評估方法

（一）收益法

收益法，是通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)來確定被評估企業(yè)價值。收益法中的主要方法是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。

現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DiscountedCashFlow,簡稱DCF）是‘通過估測被評估企業(yè)未來預(yù)期現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來判斷企業(yè)價值的一種估值方法。

（二）市場法

市場法是將被評估企業(yè)與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)的股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較，以確定被評估企業(yè)價值。

市場法中常用的兩種方法是可比企業(yè)分析法和可比交易分析法。

1.可比企業(yè)分析法

可比企業(yè)分析法是以交易活躍的同類企業(yè)的股價和財務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)，計算出一些主要的財務(wù)比率，然后用這些比率作為乘數(shù)計算得到非上市企業(yè)和交易不活躍上市企業(yè)的價值。

可比企業(yè)分析法的方法步驟包括：①選擇可比企業(yè)；②選擇及計算乘數(shù)；③運用選出的眾多乘數(shù)計算被評估企業(yè)的價值估計數(shù)；④對企業(yè)價值的各個估計數(shù)進(jìn)行平均。

其中，乘數(shù)一般有如下兩類：

一是基于市場價格的乘數(shù)。其中最重要的是市盈率。

二是基于企業(yè)價值的乘數(shù)。基于企業(yè)價值的常用估值乘數(shù)有EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/FCF。其中，EV為企業(yè)價值，EBIT為息稅前利潤，EBITDA為息稅析舊和攤銷前利潤，F(xiàn)CF為企業(yè)自由現(xiàn)金流量。

2.可比交易分析法

可比交易分析法是統(tǒng)計同類企業(yè)在被并購時并購企業(yè)支付價格的平均溢價水平，再用這個溢價水平計算出被評估企業(yè)的價值。本方法需要找出與被評估企業(yè)經(jīng)營業(yè)績相似的企業(yè)的最近平均實際交易價格，將其作為計算被評估企業(yè)價值的參照物。

可比交易分析法的方法步驟包括：（1）選擇可比交易；（2）選擇及計算乘數(shù)；（3）運用選出的眾多乘數(shù)計算被評估企業(yè)的價值估計數(shù)；（4）對企業(yè)價值的各個估計數(shù)進(jìn)行平均。

（三）成本法

成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是在合理評估被評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定被評估企業(yè)的價值。

應(yīng)用成本法需要考慮各項損耗因素，具體包括有形損耗、功能性損耗和經(jīng)濟(jì)性損耗等。

成本法的關(guān)鍵是選擇合適的資產(chǎn)價值標(biāo)準(zhǔn)。目前，成本法主要有賬面價值法、重置成本法和清算價格法。

賬面價值法是基于會計的歷史成本原則，以企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為計算依據(jù)來確認(rèn)被評估企業(yè)價值的一種估值方法。

重置成本法是以被評估企業(yè)各項單項資產(chǎn)的重置成本為計算依據(jù)來確認(rèn)被評估企業(yè)價值的一種估值方法。

清算價格法是通過估算被評估企業(yè)的凈清算收人來確定被評估企業(yè)價值的方法。

第四節(jié) 并購融資與支付

一、并購融資渠道

并購融資渠道包括內(nèi)部融資渠道和外部融資渠道兩種。

內(nèi)部融資渠道，是指從企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源，籌措并購所需的資金。包括企業(yè)自有資金及成付稅款和利息。

外部融資渠道，是指企業(yè)從外部開辟資金來源，向本企業(yè)以外的經(jīng)濟(jì)主體（包括企業(yè)現(xiàn)有股東和企業(yè)職員）籌措并購所需資金。包括直接融資和間接融資。

二、并購融資方式

（一）債務(wù)融資

債務(wù)融資是指企業(yè)按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。包括并購貸款、票據(jù)融資、債券融資、租賃融資。

并購貸款是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權(quán)對價款項的本外幣貸款。

在票據(jù)融資方式中，用票據(jù)為企業(yè)并購進(jìn)行融資可以有兩種途徑：（1）票據(jù)本身可以作為一種支付手段直接進(jìn)行融資；（2）可以在并購前出售票據(jù)，以獲取并購所需資金。

在債券融資方式中，債券種類主要包括抵押債券、信用債券、無息債券（也稱零票面利率債券）、浮動利率債券、垃圾債券等。

在租賃融資方式中，企業(yè)可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。

（二）權(quán)益融資

企業(yè)并購中最常用的權(quán)益融資方式為發(fā)行普通股融資。

在企業(yè)并購中，運用發(fā)行普通股票融資具體又分為兩種不同的形式，一種是并購企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股實現(xiàn)并購，另一種是以換股方式實現(xiàn)并購。

（三）混合融資

常見的混合型融資工具包括可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證。

可轉(zhuǎn)換債券是指在一定時期內(nèi)，可以按規(guī)定的價格或一定的比例，由持有人自由選擇轉(zhuǎn)換為普通股的債券。

認(rèn)股權(quán)證是企業(yè)發(fā)行的長期選擇權(quán)證，它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數(shù)額的普通股。

（四）其他特殊融資方式

1.過橋貸款

過橋貸款是指投資銀行為了促使并購交易迅速達(dá)成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開發(fā)行新的高利率、高風(fēng)險債券所得款項，或以并購?fù)瓿珊笫召徴叱鍪鄄糠仲Y產(chǎn)、部門或業(yè)務(wù)等所得資金進(jìn)行償還。

2.杠桿收購

杠桿收購是指通過增加并購企業(yè)的財務(wù)杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買被并購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，繼而以被并購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還債務(wù)的方式。

3.賣方融資

比較常見的賣方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買被并購企業(yè)。

4.信托

信托融資并購是由信托機(jī)構(gòu)向投資者融資購買并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現(xiàn)金流的信托財產(chǎn)，并購企業(yè)則用該信托資金完成對被并購企業(yè)的并購。

5.資產(chǎn)證券化

資產(chǎn)證券化是指將具有共同特征的、流動性較差的盈利資產(chǎn)集中起來，以資產(chǎn)所產(chǎn)生的預(yù)期現(xiàn)金流為支撐，在資本市場發(fā)行證券進(jìn)行并購融資的行為。

三、并購支付方式

企業(yè)并購涉及的支付方式主要有現(xiàn)金支付方式、股權(quán)支付方式、混合支付方式和其他支付方式。

（一）現(xiàn)金支付方式

現(xiàn)金支付方式是指并購企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)。主要包括用現(xiàn)金購買資產(chǎn)和用現(xiàn)金購買股權(quán)兩種形式。

用現(xiàn)金購買資產(chǎn)，是指并購企業(yè)使用現(xiàn)金購買被并購企業(yè)絕大部分或全部資產(chǎn)，以實現(xiàn)對被并購企業(yè)的控制。

用現(xiàn)金購買股權(quán)，是指并購企業(yè)以現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的大部分或全部股權(quán)，以實現(xiàn)對被并購企業(yè)的控制。

（二）股權(quán)支付方式

股權(quán)支付方式，是指并購企業(yè)將本企業(yè)股權(quán)換取被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)。主要包括用股權(quán)換取資產(chǎn)和用股權(quán)換取股權(quán)兩種形式。

用股權(quán)換取資產(chǎn)，是指并購企業(yè)以自己的股權(quán)交換被并購企業(yè)部分或全部資產(chǎn)。

用股權(quán)換取股權(quán)，又稱"換股"，是指并購企業(yè)以自己的部分股權(quán)交換被并購企業(yè)的大部分或全部股權(quán)，通常要達(dá)到控股的股數(shù)。通過這種形式的并購，被并購企業(yè)往往會成為并購企業(yè)的子公司。

在換股并購中，換股比例的確定是最關(guān)鍵的一環(huán)。換股比例是指為了換取被并購企業(yè)的1股普通股股票，并購企業(yè)需要發(fā)行并支付的普通股股數(shù)。

確定換股比例的方法主要有三種：每股凈資產(chǎn)之比、每股收益之比、每股市價之比。

（三）混合支付方式

混合支付方式是指利用多種支付工具的組合，達(dá)成并購交易獲取被并購企業(yè)控制權(quán)的支付方式。并購企業(yè)支付的對價除現(xiàn)金、股權(quán)外，還可能包括可轉(zhuǎn)換公司債券、一般公司債券、認(rèn)股權(quán)證、資產(chǎn)支持受益憑證，或者表現(xiàn)為多種方式的組合。

并購實務(wù)中，常見的支付對價組合包括：現(xiàn)金與股權(quán)的組合、現(xiàn)金和承擔(dān)的債務(wù)的組合、現(xiàn)金與認(rèn)股權(quán)證的組合、現(xiàn)金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。

（四）其他支付方式

其他支付方式包括債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式、承債方式、無償劃撥方式等。

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式是指債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的控制權(quán)。

承債方式是指并購企業(yè)以全部承擔(dān)被并購企業(yè)債權(quán)債務(wù)的方式獲得被并購企業(yè)控制權(quán)。

無償劃撥方式是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行為。

第五節(jié) 并購后的整合

企業(yè)并購后整合是指當(dāng)并購企業(yè)獲得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)后，所進(jìn)行的企業(yè)資源要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織運營。具體包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源整合、文化整合和其他整合等。