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第 二 章　公司法律制度

第一節(jié)　公司法的概述
 
　　
　　【例題•多選題】對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司股東責(zé)任的表述，下列各選項(xiàng)中正確的有（　）。
　　A.有限責(zé)任公司股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任
　　B.有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任
　　C.股份有限公司股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任
　　D.股份有限公司股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任
　　【答案】B、C
　　【解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任的概念。我國《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司和股份有限公司都具有法人資格，股東以其認(rèn)繳的出資額或者認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。（即使股東出資不到位，也不影響其責(zé)任的承擔(dān)。）
　　【例題•單選題】甲公司的股東乙公司準(zhǔn)備購買一套生產(chǎn)設(shè)備，乙公司請求甲公司為自己提供擔(dān)保。當(dāng)甲公司股東會(huì)審議此請求時(shí)，下列情形可以通過的是（　）。
　　A.全體股東過半數(shù)通過
　　B.出席會(huì)議的全體股東過半數(shù)通過
　　C.除乙公司外，出席會(huì)議的其他股東過半數(shù)通過
　　D.除乙公司外，出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
　　【答案】D
　　【解析】本題考核點(diǎn)是公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
　　第二節(jié)　公司的登記管轄

　　【例題•多選題】某有限責(zé)任公司發(fā)生的下列情形中，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記的有（　）。
　　A.公司被依法宣告破產(chǎn)
　　B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿
　　C.公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照
　　D.公司董事會(huì)決議解散
　　【答案】A、B、C
　　【解析】本題考核點(diǎn)是注銷登記。只有外商投資公司的董事會(huì)可以決議公司解散。
　　
第三節(jié)　有限責(zé)任公司
　　 
　　 
　　 
　　【例題•單選題】甲、乙、丙三人欲設(shè)立一家有限公司，擬定的注冊資本為50萬元。現(xiàn)他們就設(shè)立公司的有關(guān)事項(xiàng)咨詢某律師，該律師的下列說法符合《公司法》規(guī)定的是（?。?。
　　A.可以在公司章程中規(guī)定，由董事會(huì)對(duì)公司為他人提供擔(dān)保的事項(xiàng)作出決議
　　B.公司的注冊資本可以分期繳付，但公司全體股東的首次出資額不得低于3萬元
　　C.股東在認(rèn)繳出資并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后不得抽回出資
　　D.甲、乙、丙三人共同研究開發(fā)的一項(xiàng)專利技術(shù)，評(píng)估作價(jià)50萬元，他們可僅以該項(xiàng)專利出資
　　【答案】A
　　【解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，所以首次出資額不得低于10萬元；公司登記后，股東不得抽回出資，如果僅僅是驗(yàn)資，是可以抽回出資的；全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，所以不能全部以專利技術(shù)出資。
　　 
　　【例題•單選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的是（?。?BR>　　A.總經(jīng)理
　　B.過半數(shù)的股東
　　C.監(jiān)事會(huì)主席
　　D.過半數(shù)的董事
　　【答案】D
　　【解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議規(guī)則。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
　　【例題•單選題】下列各項(xiàng)中，不屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)的是（　）。
　　A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃
　　B.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案
　　C.修改公司章程
　　D.決定聘任公司經(jīng)理
　　【答案】C
　　【解析】本題考核點(diǎn)是有限公司董事會(huì)的職權(quán)。選項(xiàng)C屬于股東會(huì)的職權(quán)。
　　【例題•單選題】王某聽說新公司法允許設(shè)立一人公司，便向律師咨詢，打算自己成立一人公司，律師的建議中錯(cuò)誤的是（?。?BR>　　A.王某的一人公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并應(yīng)當(dāng)一次足額繳納
　　B.王某只能成立一個(gè)一人公司，且不可以再投資設(shè)立其他的公司
　　C.王某的一人公司不設(shè)立股東會(huì)
　　D.王某如果不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
　　【答案】B
　　【解析】本題考核點(diǎn)是一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定。一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但不限制投資設(shè)立其他的公司。
　　【例題•單選題】某國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員有7人，其中職工代表的最低人數(shù)應(yīng)當(dāng)是（?。?BR>　　A.1人
　　B.2人
　　C.3人
　　D.4人
　　【答案】C
　　【解析】本題考核點(diǎn)是國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)。國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。
　　
　　【例題•多選題】甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司。經(jīng)營過程中，丙與丁達(dá)成協(xié)議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。丙書面通知甲和乙時(shí)，甲和乙均表示同意，并愿意購買丙的股份。有關(guān)此事的下列表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（　）。
　　A.同等條件下，由丙決定優(yōu)先購買人
　　B.同等條件下，甲和乙有優(yōu)先購買權(quán)
　　C.由甲和乙協(xié)商確定各自的購買比例
　　D.如果甲和乙協(xié)商不成，丁有優(yōu)先購買權(quán)
　　【答案】B、C
　　【解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
　　【例題•多選題】下列情形中，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的有（?。?。
　　A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤
　　B.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)
　　C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)
　　D.公司與其他公司合并
　　【答案】B、C、D
　　【解析】本題考核點(diǎn)是股東退出公司的法定條件。A選項(xiàng)正確的說法是：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件。