2012年證券投資分析重點摘要：第五章公司分析（4）
發布時間：2012-11-13 共1頁
第四節 公司重大事項分析
一、公司的資產重組
（一）資產重組方式
1、擴張型公司重組
公司的擴張通常指擴大公司經營規模和資產規模的重組行為。
（1）購買資產：購買資產通常指購買房地產、債權、業務部門、生產線、商標等有形或無形的資產。
（2）收購公司：收購公司通常是指獲取目標公司全部股權，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。
（3）收購股份：收購股份通常指以獲取參股地位而非目標公司控制權為目的的股權收購行為
（4）合資或聯營組建子公司
公司在考慮如何將必要的資源與能力組織在一起從而能在其選擇的產品市場中取得競爭優勢的時候，通常有三種選擇，即內部開發、收購以及合資。
（5）公司合并：公司合并是指兩家以上的公司結合成一家公司，原有公司的資產、負債、權利和義務由新設或存續的公司承擔。
2．調整型公司重組
公司的調整包括不改變控制權的股權置換、股權一資產置換、不改變公司資產規模的資產置換，以及縮小公司規模的資產出售、公司分立、資產配負債剝離等。
（1）股權置換：其目的通常在于引入戰略投資者或合作伙伴。
（2）股權一資產置換
股權一資產置換是由公司原有股東以出讓部分股權為代價，使公司獲得其他公司或股東的優質資產。其最大優點就在于，公司不用支付現金便可獲得優質資產，擴大公司規模
（3）資產置換
資產置換是指公司重組中為了使資產處于最佳配置狀態獲取最大收益，或出于其他目的而對其資產進行交換。雙方通過資產置換，能夠獲得與自己核心能力相協調的、相匹配的資產。
（4）資產出售或剝離：資產出售或剝離是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他的經濟主體。
（5）公司的分立：公司的分立是指公司將其資產與負債轉移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業務從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。
（6）資產配負債剝離：資產配負債剝離是將公司資產配上等額的負債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。
3．控制權變更型公司重組。公司的所有權與控制權變更是公司重組的最高形式。
（1）股權的無償劃撥
（2）股權的協議轉讓
（3）公司股權托管和公司托管
（4）表決權信托與委托書
（5）股份回購
（6）交叉控股
（二）資產重組對公司的影響
從理論上講，資產重組可以促進資源的優化配置及產業結構調整，增強公司的市場競爭力，使上市公司由小變大、由弱變強。
重組后的整合主要包括企業資產的整合、人力資源配置和企業文化的融合、企業組織的重構三個方面。
（三）資產重組常用的評估方法(參見教材)
1、市場價值法
上市公司股票的市場價格代表了投資者對該公司未來經營業績和風險的預期。上市公司股票的市場總值，就是用現金流量折現法得出的公司價值。估價可以是稅后利潤、現金流量、主營收入或者股票的賬面價值。不同的指標采用不同的系數。該方法對估算非公開上市公司的價值或上市公司某一子公司的價值十分有用。
正確利用市場價值法估計目標公司的價格，需要注意三方面的問題：
一是估價結果的合理性；
二是選擇正確的估價指標和比率系數；
三是估價要著眼于公司未來的情況而不是歷史情況。
（3）估價指標和比率系數的選擇
通常，可選擇的估價指標包括：稅后利潤、現金流量、銷售收人、股息、資產的賬面價值或有形資產價值等。確定了估價指標后，再用樣本公司的價值可算出相應的比率系數。如對稅后利潤而言，相應的比率系數就是市盈率。
2、重置成本法
（1）重置成本法及其理論依據
重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產時按被評估資產的現時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產價值的方法。
（2）重置成本法運用中各類指標的估算
重置成本法的基本計算公式可以表述為：
被評估資產評估值=重置成本一實體性貶值一功能性貶值一經濟性貶值被評估資產評估值=重置成本×成新率
第一，重置成本及其估算
重置成本一般可以分為復原重置成本和更新重置成本。
復原重置成本是指運用原來相同的材料、建筑或制造標準、設計、格式及技術等，以現時價格復原購建這項全新資產所發生的支出。
更新重置成本是指利用新型材料，并根據現代標準、設計及格式，以現時價格生產或建造具有同等功能的全新資產所需的成本。
第二，重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數法
一是直接法，也稱“重置核算法”，以現行市價計算的全部購建支出按期計入成本的形式。
二是功能價值法，也稱“生產能力比例法”。
三是物價指數法：在資產原始成本基礎上，通過現時物價指數確定其重置成本。
第三，實體性貶值及其估算
資產的實體性貶值是由于使用和自然力損耗形成的貶值。實體性貶值的估算，一般可以采甩的方法有觀察法和公式計算法。
一是觀察法，也稱“成新率法”
二是公式計算法 總使用年限=實際已使用年限+尚可使用年限
實際已使用年限=名義已使用年限*資產利用率
第四，功能性貶值及其估算：功能性貶值是由于技術相對落后造成的貶值。
第五，經濟性貶值及其估算：經濟性貶值是由于外部環境變化造成資產的貶值。
（3）運用重置成本法評估資產的程序及其優缺點分析
優點有：比較充分地考慮了資產的損耗，評估結果更加公平合理，有利于單項資產和特定用途資產的評估，在不易計算資產未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應用，有利于企業資產保值。
缺點是工作量巨大。它是以歷史資料為依據確定目前價值，必須充分分析這種假設的可行性。另外，經濟性損耗（貶值）也不易全面準確計算。
3、收益現值法
（1）收益現值法及其適用前提條件
收益現值法是通過估算被評估資產未來預期收益并折算成現值，借以確定被評估資產價值的一種資產評估方法。
采用收益現值法對資產進行評估所確定的資產價值，是指為獲得該項資產已取得預期收益的權利所支付的金額。資產的效用越大，獲利能力越強，它的價值就越大。
（2）收益現值法應用的形式
①資產未來收益期有限時
資產的未來預期收益在具體的特定時期，通過預測有限期限內各期的收益額，以適當的折現率進行折現后求和獲得，各年預期收益折現之和即為評估值
②資產未來收益無限期時
無限收益期包含兩種情形，即未來收益年金化情形和未來收益不等額情形。
在未來收益年金化情形下，首先預測其年收益額，然后對其年收益額進行本金化處理，即可確定其評估值。
（3）收益現值法中各項指標的確定
收益現值法中的主要指標有三個，即收益額、折現率或本金化率、收益期限。
（4）收益現值法評估資產的優缺點
優點：能真實和較準確地反映企業本金化的價格；與投資決策相結合，用此評估法評估資產的價格，易為買賣雙方所接受。
缺點：預期收益額預測難度較大，受較強的主觀判斷和未來不可預見因素的影響；在評估中適用范圍較小，一般適用于企業整體資產和可預測未來收益的單項資產評估。
二、公司關聯交易P238
（一）關聯交易方式
關聯方交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。《企業會計準則第36號——關聯方披露》第三條對關聯方進行了界定，即“一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方”。
常見的關聯交易主要有以下幾種：
1、關聯購銷：關聯購銷類關聯交易，主要集中在：
一種是資本密集型行業，如冶金、有色、石化和電力行業等；另一種是市場集中度較高的行業，如家電、汽車和摩托車行業等。
2、資產租賃：由于非整體上市，上市公司與其集團公司之間普遍存在著資產租賃關系，包括土地使用權、商標等無形資產的租賃和廠房、設備等固定資產的租賃。
3、擔保“涉及上市公司的關聯信用擔保也普遍存在，上市公司與集團公司或者各個關聯公司可以相互提供信用擔保。
4、托管經營、承包經營等管理方面的合同：絕大多數的托管經營和承包經營屬于關聯交易，關聯方大多是控股股東。托管方或是上市公司，或是關聯企業。
5、關聯方共同投資：共同投資形式的關聯交易通常指的是上市公司與關聯公司就某一具體項目聯合出資，并按事前確定的比例分配收益。
（二）關聯交易對公司的影響
從理論上說，關聯交易屬于中性交易，其主要作用是降低交易成本，促進生產經營渠道的暢通，提供擴張所需的優質資產，有利于實現利潤的最大化等。但在實際操作過程中，關聯交易有其非經濟特性。與市場競爭、公開競價的方式不同，關聯交易價格可由關聯雙方協商決定，特別是在我國評估和審計等中介機構尚不健全的情況下，關聯交易就容易成為企業調節利潤、避稅和一些部門及個人獲利的途徑，往往使中小投資者利益受損。交易價格如果不能按照市場價格來確定，就有可能成為利潤調節的工具。
三、會計政策和稅收政策的變化
（一）會計政策的變化及其對公司的影響
會計政策是指企業在會計確認、計量和報告中所采用的原則、基礎和會計處理方法。
企業基本上是在法規所允許的范圍內選擇適合本企業實際情況的會計政策。當會計制度發生變更，或企業根據實際情況認為需要變更會計政策時，企業可以變更會計政策。企業的會計政策發生變更將影響公司年末的資產負債表和利潤表。
如果采用追溯調整法進行會計處理，則會計政策的變更將影響公司年初及以前年度的利潤、凈資產、未分配利潤等數據。
（二）稅收政策的變化及其對公司的影響
稅收政策的變更也將對上市公司的業績產生一定的影響（請參見教材P242至P243）
