2009年《中級經濟法》考前密押5套題(2)
發布時間：2014-02-22 共10頁
1、國外的甲公司和境內的乙公司達成股份轉讓協議，于2006年4月1日乙公司將自己持有的境內從事電子產品生產的A企業60%的股權轉讓給甲公司，甲公司收購后依法將A企業變更為中外合資經營企業丙公司。甲、乙公司簽訂協議的部分內容如下：(1)甲公司收購A企業60%股權的價款為1200萬美元。甲公司應當自丙公司營業執照頒發之日起3個月內支付600萬美元，其余價款在2年內付清。(2)丙公司成立后，注冊資本保持不變，為2000萬美元。(3)丙公司的投資總額擬定為3500萬美元。(4)丙公司的主營業務為電子產品硬件的生產，經相關主管部門認定，該投資的項目屬于先進適用技術，可以改進現有產品的性能。根據行業主管部門測算：甲公司在中國電子產品硬件業務市場占有率已經達到10%，本次并購完成后，甲公司在中國的市場占有率將會達到25%。要求：根據外商投資企業法律制度規定，分別回答以下問題：(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出甲公司股權并購價款的支付期限是否符合規定?并說明理由。(2)根據本題要點(2)、(3)所提示的內容，指出丙公司的投資總額是否符合規定?并說明理由。(3)根據本題要點(4)所提示的內容和《指導外商投資方向規定》的規定，指出甲公司的投資項目屬于何種類型?并說明理由。(4)根據甲公司的市場占有率數據，甲公司在并購中應履行何種義務?并說明理由。
2、力圖公司是由鄧某、王某兩人于2003年共同投資設立的有限責任公司。2007年4月，力圖公司經過必要的內部批準程序，決定公開發行公司債券，并向國務院授權的部門報送有關文件。報送的文件中，涉及有關公開發行公司債券并上市的方案要點如下：(1)截止到2006年12月31日，力圖公司經過審計后的財務會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產總額為2.6億元，負債總額為8000萬元;在負債總額中，沒有既往發行債券的記錄;2004～2006年度的可分配利潤分別為1400萬元、1100萬元和1800萬元。(2)力圖公司擬發行公司債券9000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工宿舍，其余部分用于生產經營;公司債券的年利率為10%，期限為3年。(3)公司債券擬由甲承銷商包銷。根據力圖公司與甲承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為100天，甲承銷商在所包銷公司債券中，可以預先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發行。要求：根據上述內容及有關法律規定，回答下列問題：(1)力圖公司是否具備發行公司債券的主體資格?(2)力圖公司凈資產和可分配利潤是否符合公司債券發行的條件?為什么?(3)力圖公司發行的公司債券數額和募集資金用途是否符合有關規定?為什么?(4)如果公司債券發行后上市交易，公司債券的期限是否符合規定?為什么?(5)力圖公司擬發行的公司債券由甲承銷商包銷是否符合規定?為什么?(6)公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規定?為什么?
3、甲企業向乙企業發出傳真訂貨，該傳真列明了貨物的種類、數量、質量、供貨時間、交貨方式等，并要求乙在10月內報價。乙接受甲發出傳真列明的條件并按期報價，亦要求甲在10日內回復;甲按期復電同意其價格，并要求簽訂書面合同。乙在未簽訂書面合同的情況下按甲提出的條件發貨，甲收貨后未提出異議，亦未付貨款。后因市場發生變化，該貨物價格下降。甲遂向乙提出，由于雙方未簽訂書面合同，買賣關系不能成立，故乙應盡快取回貨物。乙不同意甲的意見，要求其償付貨款。隨后，乙發現甲放棄其對關聯企業的到期債權，并向其關聯企業無償轉讓財產，可能使自己的貨款無法得到清償，遂向人民法院提起訴訟。要求：根據上述情況，分析回答下列問題：(1)試述甲傳真訂貨、乙報價、甲回復報價行為的法律性質。(2)買賣合同是否成立?并說明理由。(3)對甲放棄到期債權、無償轉讓財產的行為，乙可向人民法院提出何種權利請求，以保護其利益不受侵害?為乙行使該權利的期限，法律有何規定?
五、綜合題
1、A公司于2007年1月10日與B公司簽訂了一份標的額為100萬元的買賣合同，合同約定采用匯票結算。 2007年2月1日，A公司按照合同的約定發出貨物，B公司于2月10日簽發了一張見票后1個月付款的銀行承兌匯票。 2007年3月5日，A公司向C銀行提示承兌匯票并于當日獲得承兌。3月10日，A公司將承兌后的匯票背書轉讓給D公司。3月20日，D公司又將該匯票背書轉讓給了E公司，同時在匯票的背面記載“不得轉讓”字樣。3月30日，E公司又將該匯票背書轉讓給了F公司。 2006年4月10日，持票人F公司向C銀行提示付款，C銀行以“E公司在背書轉讓時未記載背書日期”為由拒絕付款。F公司于4月12日取得“拒付理由書”后，于4月20日向E公司、D公司、A公司、B公司同時發出追索通知，追索金額包括匯票金額100萬元、逾期付款利息及發出追索通知的費用合計102萬元。其后，E公司以F公司未在法定期限內發出追索通知，已喪失追索權為由拒絕承擔擔保責任;D公司以自己在背書時曾記載“不得轉讓”字樣為由拒絕承擔擔保責任;A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔擔保責任;B公司以F公司應當首先向E公司追索為由拒絕承擔擔保責任。要求：根據上述資料及相關法律規定，分別回答下列問題：(1)C銀行拒絕付款的理由是否成立?為什么?(2)C銀行在3月5日對該匯票進行承兌時，其絕對必要記載事項包括哪些?(3)E公司的主張是否成立?為什么?(4)D公司的主張是否成立?為什么?(5)A公司的主張是否成立?為什么?(6)B公司的主張是否成立?為什么?(7)假設F公司于4月20日才向C銀行提示付款，如C銀行拒絕付款，其能否向E公司行使追索權?C銀行的票據責任能否免除?為什么?
