2009年《中級經濟法》考前密押5套題(1)
發布時間：2014-02-22 共9頁
1、A、B、C、D四個國有企業和E有限責任公司投資設立股份有限公司，注冊資本為8000萬元。 2007年9月2日，公司召開的董事會會議情形如下：(1)該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監事陳某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托陳某代為行使本次董事會的表決權。(2)董事會會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監事簽名存檔。 2007年10月15日，公司召開的股東會作出如下決議：(1)更換兩名監事。一是由A國有企業的代表陳某代替B國有企業代表胡某出任該公司的監事;二是公司職工代表龍某代替公司職工代表孫某。(2)為擴公司的生產規模，決定發行公司債券500萬元。(3)公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉增公司資本。要求：根據公司法律制度的規定，分析說明下列問題：(1)在董事會會議中陳某能否接受委托代為行使表決權?為什么?(2)董事會會議記錄是否存在不妥之處?為什么?(3)股東會會議決定更換兩名監事是否合法?為什么?(4)股東會會議決定發行公司債券是否符合規定?為什么?(5)股東會會議決定將法定盈余公積金轉增資本是否合法?為什么?
2、甲、乙、丙、丁共同投資設立了華中有限合伙企業。合伙協議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元;丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元;甲執行合伙企業事務，對外代表華中企業。2007年華中企業發生下列事實： 1月，甲以華中企業的名義與深海公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了華中企業的利益，且甲的行為違反了華中企業內部規定的甲無權單獨第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表華中企業簽訂合同的資格。 2月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在華中企業中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。 4月，丁退伙，并從華中企業取得退伙結算財產12萬元。 6月，華中企業吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。 8月，華中企業的債權人宏遠公司要求華中企業償還所欠款項50萬元。 10月，丙因所設個人獨資企業發生嚴重虧損不能清償廣發公司到期債務，廣發公司申請人民法院強制執行丙在華中企業中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執行丙在華中企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定華中企業以現有企業組織形式繼續經營。經查：華中企業內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，深海公司與華中企業簽訂買賣合同時，不知華中企業該內部約定。合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。要求：根據上述材料，分別回答下列問題：(1)甲以華中企業的名義與深海公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。(2)合伙人對撤銷甲代表華中企業簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決?(3)乙、丙的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。(4)如果華中企業的全部財產不足清償宏遠公司的債務，對不足清償的部分，哪些合伙人應當承擔清償責任?如何承擔清償責任?(5)人民法院強制執行丙在華中企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定華中企業以現有企業組織形式繼續經營是否合法?并說明理由。
3、人民法院裁定于2007年7月1日受理債務人湘江公司的破產申請，并指定某會計事務所擔任破產管理人，管理人接管湘江公司后，發現以下事實：(1)湘江公司欠甲企業50萬元的貨款。2006年6月1日，應債權人甲企業的要求，湘江公司以自己50萬元的設備設定抵押。(2)2006年12月1日，湘江公司主動放棄對乙企業80萬元的債權。(3)2007年4月1日，湘江公司已經不能清償數個債權人的到期債權，并且其財產不足以清償全部債務，但湘江公司仍向債權人丙企業清償了110萬元的貨款。(4)2006年3月1日，湘江公司為逃避債務在丁企業隱匿了96萬元的財產，被管理人發現。(5)湘江公司一直拖欠戊企業40萬元的貨款。2007年6月20日，戊企業得知湘江公司已經申請破產的事實后，迅速與湘江公司簽訂了35萬元的買賣合同。湘江公司發貨后，戊企業未按照合同約定支付貨款。(6)湘江公司的股東庚企業未按照公司章程的規定足額繳納出資，對共出資不足的120萬元，管理人要求庚企業補足時，庚企業以超過了出資期限為由表示拒絕。(7)2003年4月1日，湘江公司的經理李某將湘江公司50萬元的財產拒為己有，被管理人發現。要求：根據破產法律制度的規定，分別回答下列問題：(1)根據本題要點(1)所提示的內容，管理人能否申請人民法院撤銷該抵押?并說明理由。(2)根據本題要點(2)所提示的內容，對湘江公司主動放棄債權的行為，管理人能否申請人民法院予以撤銷?請說明理由。(3)根據本題要點(3)所提示的內容，對湘江公司向債權人丙企業的清償行為，管理人能否申請人民法院予以撤銷?請說明理由。(4)根據本題要點(4)所提示的內容，對湘江公司隱匿財產的行為，管理人能否有權予以追回?并說明理由。(5)根據本題要點(5)所提示的內容，戊企業能否向管理人主張抵銷權?并說明理由。(6)根據本題要點(6)所提示的內容，戊企業的主張是否符合法律規定?并說明理由。(7)根據本題要點(7)所提示的內容，對李某的行為，管理人應如何處理?并說明理由。
五、綜合題
1、長沙的甲公司與廣州的乙公司在2008年1月8日簽訂了一份買賣合同，合同約定甲公司向乙公司購買原料，總價款為200萬元;乙公司在合同簽訂后1個月內交貨，甲公司在驗貨后7日內付款。雙方沒有明確約定履行地點。合同簽訂后，甲公司以其辦公用房作抵押向丙銀行借款200萬元，并辦理了抵押登記手續。由于該辦公用房的價值僅為100萬元。甲公司又請求丁公司為該筆借款提供了保證擔保。丙銀行與丁公司簽訂的保證合同中沒有約定保證方式及保證范圍。 2008年1月18日，乙公司準備通過鐵路運輸部門發貨時，甲公司的競爭對手告知乙公司。甲公司的經營狀況不佳，將要破產。乙公司隨即暫停了貨物發運，并電告甲公司暫停發貨的原因，要求甲公司提供擔保。甲公司告知乙公司：本公司經營情況正常，貨款已經備齊，乙公司應盡快履行合同，否則將追究其違約責任。但乙公司堅持要求甲公司提供擔保。甲公司急需這批貨物，只好按照乙公司的要求，提供了銀行保函。2月1日，乙公司收到銀行保函，當日即向鐵路運輸部門支付了運費并發貨。貨物在運輸途中，遇五十年不遇的雪災全部滅失。借款合同到期后，甲公司沒有償還丙銀行的借款本息。要求：根據上述內容及相關法律規定，分別回答下列問題：(1)乙公司暫停發貨是否有法律依據?為什么?(2)在買賣合同履行地點約定不明確的情況下，應當如何交付標的物?(3)貨物滅失的損失應當由誰承擔?為什么?(4)鐵路運輸部門是否應當依據運輸合同承擔違約責任?乙公司可否要求鐵路運輸門返還運費?為什么?(5)丁公司應當承擔連帶保證責任還是一般保證責任?為什么?(6)丙銀行可否直接要求丁公司承擔200萬元的保證責任?為什么?(7)如果甲公司不是用自己的房產而是用第三人的房產作抵押擔保，第三人或丁公司為甲公司承擔了保證責任后，能不能互相追償?
