2005考試大綱證券發行與承銷
發布時間：2011-10-07 共2頁
目的與要求
本部分內容包括；投資銀行的業務資格、內部控制、業務監管以及保薦機構和保薦代表人的資格條件；股份有限公司的設立、組織結構、合并、分立、破產；企業股份制的要求、經營業績連續計算的準則；首次公開發行股票的改制輔導、發行條件、核準程序、信息披露以及保薦機構和保薦代表人持續督導內容及要求；上市公司發行新股、可轉換債券的發行條件、核準程序、發行方式、信息披露；債券和外資股的發行；公司收購與資產重組等。
通過本部分的學習，要求熟練掌握股份有限公司及企業股份制改組的規范運作；首次公開發行股票、上市公司發行新股和可轉換債券等融資方式的準備、核準、操作程序與信息披露；熟悉證券監管機構對投資銀行機構和業務監管的主要內容以及相應的法規政策。
第一章 證券經營機構的投資銀行業務
熟悉投資銀行業的含義。了解國外投資銀行業的歷史發展。掌握我國投資銀行業發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。
掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件。掌握股票和可轉換公司債券上市保薦人制度、上市保薦人的條件。了解國債的承銷業務資格、申報材料。了解企業債券的上市推薦業務資格。了解海外證券經營機構從事B股相關業務的資格條件、B股核準程序。
掌握投資銀行業務內部控制的總體要求。熟悉承銷業務的風險控制。了解股票承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。
了解投資銀行業務的監管。熟悉核準制的特點。掌握主承銷商的發行保薦辦法和發行上市保薦制度的內容，以及中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管。了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查。
第二章 股份有限公司概述
熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司變更為股份有限公司的要求和變更程序。
掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。了解公司債券的含義和特點。
熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規范和議事規則、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事（含獨立董事）的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規范和議事規則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經理的任職資格、聘任和職權，經理的工作細則。掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監事會的決議方式。
熟悉股份有限公司會計核算的基本前提、一般原則以及股份有限公司的基本會計要素。掌握股份有限公司會計報表的性質和類別，了解資產負債表、利潤表和現金流量表。熟悉股份有限公司的利潤及其分配。
熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司破產和解散的概念及相關程序。
第三章 企業的股份制改組
熟悉企業股份制改組的目的和要求。掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。
熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內容。
掌握判斷公司最近三年內連續盈利的標準。
第四章 首次公開發行股票的準備和推薦核準程序
掌握輔導工作的總體目標、原則、輔導機構、輔導人員、輔導對象、輔導協議、輔導內容、輔導的實施方案、輔導的程序、輔導報告和需要和重新輔導的情況。了解輔導工作的監管。
掌握首次公開發行股票條件及要求；掌握首次公開發行股票的內核保薦和承銷商備案材料。掌握首次公開發行申請文件的目錄和形式要求。熟悉首次公開發行股票的核準程序、發審委對首次公開發行股票的審核工作。了解發行審核委員會會后事項。
掌握發行人高級管理人員兼職的要求，關聯交易及其披露要求，同業競爭及其披露要求，關于商標權處置的要求，改制設立股份公司的財務信息披露要求，盈利預測披露要求，發行人的控股股東或實際控制人的規范要求，國有股權界定及處置的要求，發行人報送申請文件后變更中介機構的要求。掌握定向募集公司申請公開發行股票有關問題的要求，稅收減免與返還、政府補貼和財政撥款的合法性、會計處理依據及其披露要求，其他費用減免與暫停計提的要求。熟悉重大或有事項的要求，報告期內存在“未分配利潤”為負數問題的要求，對外投資比例的要求以及關于首次公開發行股票的公司專項復核的審核要求。
第五章 首次公開發行股票的操作程序
掌握股票的估值方法。熟悉首次公開發行股票的詢價制度。
掌握股票發行的基本要求。熟悉向二級市場投資者配售發行的基本規則，在上海證券交易所向二級市場投資者配售新股的操作程序，持有深市賬戶獲配投資者持有股票的上市交易。掌握股票上網定價發行的基本規則，在上海證券交易所上網定價發行的操作程序。熟悉向詢價對象配售股票的發行方式。掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露。了解回撥機制。
熟悉發行準備工作中的詢價和公開推介、首次公開發行招股說明書的披露。了解發行費用中的中介機構費、上網發行手續費。熟悉發行階段后期工作中的股款繳納、股份交收及股東登記、承銷總結報告。
掌握股票上市的條件。熟悉股票上市保薦人的一般規定、上市保薦人的義務和上市保薦書的內容。掌握股票上市申請和上市協議。了解剩余證券的處理方法。
熟悉保薦制度的一般規定。掌握保薦工作規程。掌握持續督導期間的計算、持續督導的內容、保薦機構的權利和義務、發行人的義務和禁止行為。
熟悉中小企業板塊上市公司的保薦的上市推薦和持續督導的內容。
第六章 首次公開發行股票的信息披露
掌握信息披露的制度規定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理。
熟悉招股說明書的編制和披露要求及其保證與責任、招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息的散發。掌握招股說明書的一般內容與格式，招股說明書摘要的一般內容與格式。了解特殊行業招股說明書的制作。
熟悉發行公告的披露、發行公告的內容。
熟悉股票上市公告書的編制和披露要求，股票上市公告書的內容與格式。
本部分內容包括；投資銀行的業務資格、內部控制、業務監管以及保薦機構和保薦代表人的資格條件；股份有限公司的設立、組織結構、合并、分立、破產；企業股份制的要求、經營業績連續計算的準則；首次公開發行股票的改制輔導、發行條件、核準程序、信息披露以及保薦機構和保薦代表人持續督導內容及要求；上市公司發行新股、可轉換債券的發行條件、核準程序、發行方式、信息披露；債券和外資股的發行；公司收購與資產重組等。
通過本部分的學習，要求熟練掌握股份有限公司及企業股份制改組的規范運作；首次公開發行股票、上市公司發行新股和可轉換債券等融資方式的準備、核準、操作程序與信息披露；熟悉證券監管機構對投資銀行機構和業務監管的主要內容以及相應的法規政策。
第一章 證券經營機構的投資銀行業務
熟悉投資銀行業的含義。了解國外投資銀行業的歷史發展。掌握我國投資銀行業發展過程中發行監管制度的演變、股票發行方式的變化、股票發行定價的演變以及債券管理制度的發展。
掌握保薦機構和保薦代表人的資格條件。掌握股票和可轉換公司債券上市保薦人制度、上市保薦人的條件。了解國債的承銷業務資格、申報材料。了解企業債券的上市推薦業務資格。了解海外證券經營機構從事B股相關業務的資格條件、B股核準程序。
掌握投資銀行業務內部控制的總體要求。熟悉承銷業務的風險控制。了解股票承銷業務中的不當行為以及對不當行為的處罰措施。
了解投資銀行業務的監管。熟悉核準制的特點。掌握主承銷商的發行保薦辦法和發行上市保薦制度的內容，以及中國證監會對保薦機構和保薦代表人的監管。了解中國證監會對投資銀行業務的非現場檢查和現場檢查。
第二章 股份有限公司概述
熟悉股份有限公司設立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質、內容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責任公司的差異、有限責任公司變更為股份有限公司的要求和變更程序。
掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點、股份的分派、收購、設質和注銷。了解公司債券的含義和特點。
熟悉股份有限公司股東的權利和義務、上市公司控股股東的定義和行為規范、股東大會的職權、上市公司股東大會的運作規范和議事規則、股東大會決議程序和會議記錄。掌握董事（含獨立董事）的任職資格和產生程序，董事的職權、義務和責任，董事會的運作規范和議事規則，董事會及其專門委員會的職權，董事長的職權，董事會秘書的職責，董事會的決議程序。了解經理的任職資格、聘任和職權，經理的工作細則。掌握監事的任職資格和產生程序，監事的職權、義務和責任，監事會的職權和議事規則，監事會的運作規范和監事會的決議方式。
熟悉股份有限公司會計核算的基本前提、一般原則以及股份有限公司的基本會計要素。掌握股份有限公司會計報表的性質和類別，了解資產負債表、利潤表和現金流量表。熟悉股份有限公司的利潤及其分配。
熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關程序，掌握股份有限公司破產和解散的概念及相關程序。
第三章 企業的股份制改組
熟悉企業股份制改組的目的和要求。掌握擬發行上市公司改組的要求以及企業改組為擬上市的股份有限公司的程序。
熟悉股份制改組時清產核資的內容和程序，國有資產產權的界定及折股、土地使用權的處置、非經營性資產的處置和無形資產的處置，資產評估的含義和范圍、資產評估的程序，會計報表審計。掌握股份制改組法律審查的具體內容。
掌握判斷公司最近三年內連續盈利的標準。
第四章 首次公開發行股票的準備和推薦核準程序
掌握輔導工作的總體目標、原則、輔導機構、輔導人員、輔導對象、輔導協議、輔導內容、輔導的實施方案、輔導的程序、輔導報告和需要和重新輔導的情況。了解輔導工作的監管。
掌握首次公開發行股票條件及要求；掌握首次公開發行股票的內核保薦和承銷商備案材料。掌握首次公開發行申請文件的目錄和形式要求。熟悉首次公開發行股票的核準程序、發審委對首次公開發行股票的審核工作。了解發行審核委員會會后事項。
掌握發行人高級管理人員兼職的要求，關聯交易及其披露要求，同業競爭及其披露要求，關于商標權處置的要求，改制設立股份公司的財務信息披露要求，盈利預測披露要求，發行人的控股股東或實際控制人的規范要求，國有股權界定及處置的要求，發行人報送申請文件后變更中介機構的要求。掌握定向募集公司申請公開發行股票有關問題的要求，稅收減免與返還、政府補貼和財政撥款的合法性、會計處理依據及其披露要求，其他費用減免與暫停計提的要求。熟悉重大或有事項的要求，報告期內存在“未分配利潤”為負數問題的要求，對外投資比例的要求以及關于首次公開發行股票的公司專項復核的審核要求。
第五章 首次公開發行股票的操作程序
掌握股票的估值方法。熟悉首次公開發行股票的詢價制度。
掌握股票發行的基本要求。熟悉向二級市場投資者配售發行的基本規則，在上海證券交易所向二級市場投資者配售新股的操作程序，持有深市賬戶獲配投資者持有股票的上市交易。掌握股票上網定價發行的基本規則，在上海證券交易所上網定價發行的操作程序。熟悉向詢價對象配售股票的發行方式。掌握超額配售選擇權的概念及其實施、行使和披露。了解回撥機制。
熟悉發行準備工作中的詢價和公開推介、首次公開發行招股說明書的披露。了解發行費用中的中介機構費、上網發行手續費。熟悉發行階段后期工作中的股款繳納、股份交收及股東登記、承銷總結報告。
掌握股票上市的條件。熟悉股票上市保薦人的一般規定、上市保薦人的義務和上市保薦書的內容。掌握股票上市申請和上市協議。了解剩余證券的處理方法。
熟悉保薦制度的一般規定。掌握保薦工作規程。掌握持續督導期間的計算、持續督導的內容、保薦機構的權利和義務、發行人的義務和禁止行為。
熟悉中小企業板塊上市公司的保薦的上市推薦和持續督導的內容。
第六章 首次公開發行股票的信息披露
掌握信息披露的制度規定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務管理。
熟悉招股說明書的編制和披露要求及其保證與責任、招股說明書的摘要刊登、有關招股說明書及其摘要信息的散發。掌握招股說明書的一般內容與格式，招股說明書摘要的一般內容與格式。了解特殊行業招股說明書的制作。
熟悉發行公告的披露、發行公告的內容。
熟悉股票上市公告書的編制和披露要求，股票上市公告書的內容與格式。
